公告日期：2025-08-07

CTGR-FR-04-2025
中国三峡新能源（集团）股份有限公司

董事会议事规则

20XX-XX-XX 发布 20XX-XX-XX 实施

中国三峡新能源（集团）股份有限公司 发 布

China Three Gorges Renewables (Group) Co., Ltd.

中国三峡新能源（集团）股份有限公司
董事会议事规则

修编历程：

第一次 股份公司创立大会审定；

第二次 股份公司 2020 年第一次临时股东大会修订；

第三次 2021 年第三次临时股东大会修订；

第四次 2022 年第二次临时股东大会修订；

第五次 2025 年第 X 次临时股东大会修订。

第一章 总则

第一条 为规范中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《中国三峡新能源（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本规则。

第二条 董事会会议的组成人员为公司的全体董事。董事会依据《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定行使职权。

第三条 公司设董事会秘书，统筹董事会日常事务，董事会下设证券事务管理部门，作为董事会日常办事机构，协助董事会秘书开展工作，负责董事会日常事务，并保管董事会印章。

第二章 会议的召集和通知

第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年定期会议不少于四次，会议计划应当在上年年底之前确定。

第五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务管理部门应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第六条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集并主持召开董事会临时会议：

（一）三分之一以上董事联名提议时；

（二）审计与风险管理委员会提议时；

（三）董事长认为必要时；

（四）过半数独立董事提议时；

（五）总经理提议时；

（六）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）《公司章程》等规定的其他情形。

第七条 按照本规则第六条的规定，提议召开董事会临时会议的，应通过证券事务管理部门或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应属于《公司章程》等规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应一并提交。证券事务管理部门在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第八条 召开董事会定期会议和临时会议，证券事务管理部门应分别提前十日和五日通知全体董事、总经理及董事会秘书。

如遇特殊情况，经全体董事的过半数同意，董事会临时会议的召开可不受前述通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。董事如已出席会议的，应视作其已收到会议通知。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第九条 董事会会议通知的内容应完整、具体、明确，至少应包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所需的会议材料；

（六）董事应亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）发出通知的日期；

（八）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会……
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