公告日期：2025-08-07

证券代码：600905 证券简称：三峡能源 公告编号：2025-047 中国三峡新能源（集团）股份有限公司
关于发行基础设施公募 REITs

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

中国三峡新能源（集团）股份有限公司（简称三峡能源、
公司）拟以全资子公司所属海上风电项目为底层资产发行
基础设施公募 REITs。公司作为原始权益人拟认购 34%基
金份额，公司关联人三峡资本控股有限责任公司（简称三
峡资本）拟认购 10%基金份额，实际认购金额均以公募基
金最终募集金额为准，本事项构成关联交易。

本次交易不构成重大资产重组。

本次关联交易经公司第二届董事会第四十一次会议审议
通过，无需提交股东大会审议。

过去 12 个月内,公司与同一关联人发生的除日常关联交易
外的关联交易共 7 次，累计交易金额为 84,063.18 万元，
除豁免提交股东大会审议的关联交易外，累计交易金额为
76,469.79 万元，占公司最近一期经审计净资产 0.88%；与
不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易 0 次。

本次基础设施公募 REITs 处于待申报阶段，尚需相关监管
机构审核同意。公司将积极关注政策动向，与相关监管机
构保持密切沟通，根据相关政策要求不断完善申报发行材
料等工作，并根据申报发行进展情况，严格按照法律法规
的规定与要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注
意风险，谨慎投资。

一、基础设施公募 REITs 项目方案

为有效盘活存量资产，改善资本结构，公司拟以全资子公司三峡新能源大连发电有限公司（简称大连公司）所属大连庄河Ⅲ海上风电项目（简称庄河Ⅲ项目）为底层资产发行基础设施公募REITs，方案如下：

（一）底层资产情况

庄河Ⅲ项目位于辽宁省大连市庄河市，总装机规模为298.8MW，于 2020 年 11 月全容量并网发电。

（二）核心要素

三峡能源为本次基础设施公募 REITs 项目发起人、原始权益人，以庄河Ⅲ项目作为底层资产，相关要素如下：

1.发起人/原始权益人：中国三峡新能源（集团）股份有限公司

2.项目公司：三峡新能源大连发电有限公司

3.资产类型：清洁能源

4.交易场所：上海证券交易所

5.基金认购比例：三峡能源 34%，三峡资本 10%，其他投资

6.资金用途：主要用于偿还存量债务、增量项目投资建设等。
7.收益分配：收益分配比例不低于基金年度可供分配金额的90%。

（三）主要交易流程

根据基础设施公募 REITs 政策指引及相关法律法规，三峡能源基础设施公募 REITs 项目采用“公募基金+专项计划+项目公司”的结构，主要交易流程如下：

1.基金管理人设立基础设施公募基金，专项计划管理人设立资产支持专项计划，基础设施公募基金向投资人募集资金，并认购资产支持专项计划的全部份额。

2.三峡能源向资产支持专项计划转让大连公司 100%股权；基础设施公募基金通过持有资产支持专项计划的全部份额间接持有底层资产。

3.三峡能源全资子公司作为底层资产的运营管理机构提供运营管理服务，并收取运营管理费。

4.大连公司通过支付借款本息、分红等方式将现金流分配至资产支持专项计划及基础设施公募基金，最终向投资人进行分配。
（四）相关工作进展及后续安排

公司将组织相关专业机构，根据监管机构相关规则及要求形成并向监管机构提交正式申报材料，积极推进基础设施公募REITs 的注册及发行上市工作。基础设施公募 REITs 最终发行方案将以相关监管机构审批为准。

二、关联交易概述

根据本次基础设施公募 REITs 发行安排，公司作为原始权益人拟认购 34%基金份额；公司关联人三峡资本拟通过战略配售认购 10%基金份额，实际认购金额均以公募基金最终募集金额为准。
三峡资本为公司控股股东中国长江三峡集团有限公司（以下简称三峡集团）控制的法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，三峡资本为公司的关联法人，本事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2025 年 8 月 4 日，公司召开第二届董事会独立董事专门会
议第六次会议，全票审议通过《关于以大连庄河Ⅲ海上风电项目为底层资产发行公募 REITs 暨关联交易的议案》。

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