公告日期：2025-08-28

中国航发动力股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步明确董事会职责权限，规范董事会议事方式及决策程序，提高董事会运作和决策效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《中国航发动力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他法律法规的有关规定，制定本议事规则。

第二条 董事会是公司股东会的执行机构及公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会和全体股东负责。

第二章 董事

第三条 公司董事的任职条件应符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等制度文件的规定。独立董事除符合董事任职条件外，还应符合《上市公司独立董事管理办法》《公司独立董事工作细则》等规定。

第四条 公司董事应遵守法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉、诚信履行职责，维护公司及全体股东的利益。

第五条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。独立董事连续任职不得超过 6 年。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第六条 董事连续两次未亲自出席会议，也不委托其他董事出席会议，应视作不能正常履行职责，董事会应提议股东会撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第七条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，董事会将在两日内披露有关情况。除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：

（1）董事辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数，或者独立董事中欠缺会计专业人士；

（2）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的 1/3；

（3）其他影响公司正常运行的情形。

出现前款情形的，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效；在辞职报告生效前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规、自律性监管规则及《公司章程》的规定继续履行职责。

第九条 非独立董事由单独或合计持有公司发行股份 3%以上的股东或公司董事会提名，独立董事由董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名，经股东会选举产生。

同时涉及以下情形的，股东会在董事选举中应当采用累积投票制：

（1）选举 2 名以上非独立董事或独立董事；

（2）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上。

股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事。
不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项议案提出。
第十条 董事辞职生效或者任期届满,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对国家秘密和公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

第三章 董事会

第十一条 董事会由十一名董事组成，设董事长一名，副董事长一名，独立董事四名，职工董事一名。

第十二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。职工董事由公司职工代表大会选举产生。

第十三条 公司党委研究讨论是董事会决策重大问题的前置程序。提交董事会决策的重大事项，需事先经党委会研究讨论。

第十四条 董事会应当制定向总经理授权的管理制度，依法明确授权原则、
管理机制、事项范围、权限条件等要求，健全动态调整机制和总经理定期向董事会报告的工作机制。

第十五条 董事长根据法律、行政法规和《公司章程》的规定及股东会、董事会决议行使其职权并承担相应义务。副董事长根据《公司章程》规定及董事会决议行使其职权并承担相应义务。

第十六条 董事会设董事会秘书，由董事长提名，董事会聘任或者解聘。
第十七条 董事会秘书的主要职责：

（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。