公告日期：2025-08-28

中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ）
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关于南京化纤股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易申请的审核问询函之回复（豁免版）

中兴华报字（2025）第 020183 号
上海证券交易所：

根据贵所于 2025 年 7 月 8 日出具的《关于南京化纤股份有限公司重大资产
置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕47 号）（以下简称“审核问询函”）的有关要求，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“我们”）作为南京化纤股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“南京化纤”）聘请的资产重组审计机构，对审核问询函中涉及会计师的相关问题回复如下：

如无特别说明，本回复所述的简称或名词的释义与《重组报告书》中“释义”所定义的简称或名词的释义具有相同的含义。本回复中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

审核问询函所列问题 黑体

对审核问询函的回复 宋体

问题 4、关于置出资产评估

根据重组报告书：（1）上市公司最近三年净利润持续为负，最近三年分别
计提减值金额 3,259.54 万元、7,729.8 万元和 26,621.83 万元；（2）自评估基
准日（不含当日）至交割日（包含当日），拟置出资产所产生的盈利或亏损由上市公司享有或承担 40%，新工集团享有或承担 60%，过渡期置出资产可能对上市公司经营业绩产生影响；（3）置出资产采用资产基础法评估，账面值 55,738.25万元，评估值为 72,927.12 万元，评估增值主要来源于南京六合的土地使用权较账面价值增值；其他资产存在较大减值，主要为上海越科评估减值 15,362.24万元；（4）公开资料显示，2020 年上市公司现金收购上海越科 51.91%的股权，
上海越科的股东全部权益在评估基准日 2020 年 8 月 31 日收益法评估值
75,130.00 万元，较账面净资产 18,123.43 万元增值 57,006.57 万元；本次评估
上海越科账面净资产 17,233.91 万元，评估值 1,871.68 万元，与前次评估差异较大。

请公司披露：（1）置出资产计提资产减值的具体项目、计提金额，减值依据、减值测试方法、关键假设及参数的合理性；（2）结合历史年度置出资产计提减值损失金额、市场情况变化、同行业可比公司情况，分析置出资产最近一年大幅计提资产减值损失的原因；（3）减值计提时点的准确性，是否通过计提减值调节利润；（4）置出资产过渡期间预计经营业绩，并结合可比交易案例，分析置出资产过渡期损益安排是否有利于保护中小投资者利益；（5）2020 年以来上海越科的经营情况；结合行业发展状况、同行业可比公司情况、前次评估业绩实现情况、业绩补偿情况等，分析上海越科亏损的原因及本次评估较前次评估差异较大的合理性。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。请评估师和会计师分别对上述事项（4）（5）和事项（1）（2）（3）核查并发表明确意见。

请独立财务顾问、律师、会计师和评估师按照《监管规则适用指引-上市类第 1 号》1-11 的要求，对置出资产进行核查并发表明确意见。

回复：

一、公司披露……
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