公告日期：2025-08-28

中信证券股份有限公司

关于南京化纤股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函
之回复报告的核查意见

独立财务顾问

二〇二五年八月

上海证券交易所：

南京化纤股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“南京化纤”）于
2025 年 7 月 8 日收到贵所下发的《关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕47 号）（以下简称“审核问询函”），中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为南京化纤的独立财务顾问，对审核问询函提出的问题进行了认真分析和核查，并出具本核查意见，现提交贵所，请予审核。

除非文义另有所指，本审核问询函回复中的简称与《南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中的释义具有相同含义。

本文涉及数字均按照四舍五入保留两位小数，合计数与分项有差异系四舍五入尾差造成。

本问询回复的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题 黑体

对审核问询函的回复 宋体

目 录

问题 1、关于置入资产...... 3
问题 2、关于置出资产...... 19
问题 3、关于南京工艺土地房产...... 34
问题 4、关于置出资产评估...... 47
问题 5、关于置入资产资产基础法评估...... 98
问题 6、关于置入资产收益法评估...... 135
问题 7、关于置入资产收入...... 152
问题 8、关于置入资产主要客户...... 171
问题 9、关于置入资产采购和供应商...... 188
问题 10、关于置入资产毛利率...... 196
问题 11、关于置入资产存货 ...... 204
问题 12、关于置入资产固定资产和在建工程...... 225
问题 13、关于配套募集资金...... 236
问题 14、关于其他...... 244

问题 1、关于置入资产

根据重组报告书：（1）本次重组上市公司拟将原业务资产及负债全部置出，并注入南京工艺 100%股份，重组完成后上市公司主营业务将变更为滚动功能部件的研发、生产及销售；（2）本次交易完成后，南京工艺将成为上市公司的全资子公司，南京工艺原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员；（3）我国滚动功能部件行业竞争较为激烈，高端市场由欧洲、日本为主的厂商占据，南京工艺等国产厂商在中端市场有一定地位，但所占份额与国际品牌存在较大差距；（4）根据行业协会相关证明，南京工艺在我国机床工具行业滚动功能部件分行业连续 9 年实现收入排名第一；（5）和谐股份持有的南京工艺 4.71%股份曾出质给机电集团并处于司法冻结状态，目前司法冻结和质押已解除；（6）南京工艺股东包含四个员工持股平台，合计持有南京工艺 7.20%股份，管理机构均为员工持股管理委员会，四个员工持股平台构成一致行动人。
请公司披露：（1）本次交易完成后上市公司、南京工艺业务构成、组织架构、业务管理模式、公司治理等相关安排；（2）上市公司对南京工艺原有业务、资产和人员管控、整合安排及相关措施的有效性，如何保障核心业务团队稳定；（3）按下游应用领域列示南京工艺主要产品收入构成，目前行业竞争格局、南京工艺的市场地位、市场占有率、产品先进性和具体竞争优势，进一步分析本次交易是否有利于提高上市公司质量，是否有利于保护中小投资者利益；（4）各交易对方所持南京工艺股份是否存在被质押、司法冻结等权利受限的情况，是否会对本次交易造成影响；（5）南京工艺四个员工持股平台管理机构的组织架构、人员组成及任职情况、决策机制，是否属于南京工艺控股股东、实际控制人控制的关联人。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对事项（5）核查并发表明确意见。

回复：

一、公司披露情况

（一）本次交易完成后上市公司、南京工艺业务构成、组织架构、业务管理模式、公司治理等相关安排

本次交易完成后，上市公司原有业务资产、负债及人员将全部置出，主营业务将变更为滚动功能部件的研发、生产和销售。

1、业务构成方面相关安排
……
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