公告日期：2012-08-07

证券代码：600886 证券简称：国投电力 编号：临 2012-027

证券代码: 110013 证券简称: 国投转债

国投电力控股股份有限公司

第八届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国投电力控股股份有限公司第八届董事会第十七次会议于 2012 年 7 月 27 日发

出会议通知， 2012 年 8 月 6 日以通讯方式召开。会议应参会董事 9 人，实际参会董

事 9 人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下

议案：

一、以四票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于收购国投钦州 61%

股权的议案》

该议案需提交公司股东大会审议。

鉴于本次收购的交易对方为公司控股股东国家开发投资公司，该议案涉及关联

交易，公司胡刚、郭忠杰、马红艳、冯苏京、戎蓓等五名关联董事回避表决。

公司三名独立董事事前认可了本项议案，均同意本项关联交易，并发表了独立

意见，详见《关于收购国投公司所持项目公司股权的关联交易公告》，公告编号：

临 2012-028。

二、以四票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于收购江苏利港 17.47%

股权和江阴利港 9.17%股权的议案》

该议案需提交公司股东大会审议。

鉴于本次收购的交易对方为公司控股股东国家开发投资公司，该议案涉及关联

交易，公司胡刚、郭忠杰、马红艳、冯苏京、戎蓓等五名关联董事回避表决。

公司三名独立董事事前认可了本项议案，均同意本项关联交易，并发表了独立

意见，详见《关于收购国投公司所持项目公司股权的关联交易公告》，公告编号：

临 2012-028。

三、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于聘任与解聘会计师

事务所的议案》

同意公司聘请立信会计师事务所为本公司提供 2012 年年度财务审计及内控审计

服务，聘期一年。 该议案需提交公司股东大会审议。

四、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于修改〈公司章程〉

的议案》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 2012

年上市公司全面实施内控规范的要求，以及公司 2011 年度利润分配方案中资本公积

转增股本的实施结果，结合公司的实际情况，公司对《公司章程》的利润分配、对

外担保、股份总数等部分条款进行了修订。该议案需提交公司股东大会审议。

公司三名独立董事事前认可了本项议案，并发表了独立意见，认为：董事会提

出修订公司利润分配政策的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》规定，修

订后的利润分配政策能够更好地实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续

性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结

合的方式分配股利；明确了利润分配的原则、形式、条件和比例以及决策程序和机

制，进一步增强了公司利润分配特别是现金分配的透明度，为公司建立了科学、持

续、稳定的分红政策，法人治理结构得到进一步完善；公司充分重视投资者的合理

要求和意见，可以更好地维护投资者的利益。同意《关于修订〈公司章程〉的议案》。

五、以四票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于新增日常关联交易

的议案》

公司收购国投钦州 61%的股权实施完成后，国投钦州作为公司控股子公司将纳入

公司日常关联交易管理范围内。预计本次收购后公司 2012-2014 年度日常关联交易

中煤炭采购关联交易额度需要从原来预计的 61 亿元增加到 80 亿元，其余日常关联

交易符合经公司第八届董事会第十二次会议和 2012 年第一次临时股东大会会议审议

批准的《关于 2012 年至 2014 年日常关联交易的议案》。该议案需提交公司股东大会

审议。

该议案涉及关联交易，公司胡刚、郭忠杰、马红艳、冯苏京、戎蓓等五名关联

董事回避表决。公司三名独立董事事前认可了本项议案，均同意本项关联交易，详

见《关于公司新增日常关联交易的公告》，公告编号：临 2012-029。

六、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于聘任副总经理的……
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