公告日期：2025-07-29

附件 2

国投电力控股股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总则

第一条 为了保证程序和决议的合法性，提高股东会议事效
率，保障股东合法权益，股东会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称《试行办法》）等有关法律、法规和规范性文件及《国投电力控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）之规定，制定本规则。

第二条 上市公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及
《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范
围内行使职权。

第二章 股东会的职权

第四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司收购本公司股票或者合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）审议批准公司章程修改方案；

（八）对公司聘用、解聘或不再续聘承办审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十）审议批准公司与关联人拟发生的关联交易金额在 3000
万元以上，且占公司最近一期经审计归母净资产绝对值百分之五以上的重大关联交易事项（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）；

公司与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，
计算关联交易金额；

（十一）审议批准以下对外担保事项：

1．公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

2.公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保；

3．按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十的担保；
4．为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

5．单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
6．对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议公司回购事项；

（十五）审议公司或控股子公司发生、达到下列标准之一的交易行为（财务资助、提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过 5000 万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过 5000 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过 500 万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过 5000 万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过 500 万元。

公司章程或法律法规对交易行为审议表决另有规定的，依相关规定。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。本规则所称“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项……
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