公告日期：2025-07-30

宏发科技股份有限公司

董事会议事规则

(2025 年 7 月修订)

第一条 总则

为了进一步规范宏发科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《宏发科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本议事规则。

第二条 公司设董事会，董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第三条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第五条 董事会秘书处

董事会下设董事会秘书处，处理董事会日常事务。

董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会秘书处负责人，保管董事会和董事会秘书处印章。

第六条 董事会专门委员会

公司董事会设置审计委员会、战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

（一）公司审计委员会的主要职权是负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，并提出建议。

审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

（二）公司战略与可持续发展委员会的主要职权是对公司中长期发展战略规划、重大投资融资方案、重大资本运作、可持续发展战略目标等其他影响公司发展的重大事项进行研究，并提出建议。

战略委员会成员由 5 名董事组成，其中至少包括一名独立董事。

（三）公司提名委员会的主要职权是负责对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并提出建议。

提名委员会成员由 3 名董事组成，独立董事应当过半数，并且由独立董事担任召集人。

（四）公司薪酬与考核委员会主要职责是对董事与高级管理人员的考核标准和薪酬政策进行审查，并提出建议。

薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，独立董事应当过半数，并且由独立董事担任召集人。

第七条 董事会应当建立严格的审查和决策程序, 在公司章程范围内及股东会决议授权范围内行使职权；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

除《公司章程》第四十七条规定的属于股东会职权的事项外，公司其他对外担保、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、收购出售资产、关联交易、财务资助等事项，须经董事会审议通过。若公司其他制度对上述事项的董事会审议设置了金额下限或其他具体标准的，从其规定。

第八条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

（四）签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）其他按照本章程或相关规则无需由董事会或股东会审批的事项。

第九条 定期会议

董事会会议分为定期会议和……
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