公告日期：2025-06-19

航天时代电子技术股份有限公司

董 事 会 议 事 规 则

（ 修 订 草 稿 ）

二○二五年六月

目 录

第一章 总则...... 3
第二章 董事会的组成及下设机构...... 3
第三章 董事会的职责和权限...... 6
第四章 董事会的召集和召开...... 8
第五章 董事会议事程序及决议...... 12
第六章 会议记录...... 13
第七章 董事会会议的信息披露...... 13
第八章 董事会决议的执行和反馈...... 14
第九章 附则...... 15

第一章 总则

第一条 为进一步完善公司治理结构, 促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会工作效率、规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《航天时代电子技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及其他有关法律法规规定，制定本议事规则。

第二条 董事会对股东会负责，是公司的经营决策机构，董事会在《公司法》、《公司章程》及股东会赋予的职权范围内行使决策权，履行相应的义务。

第三条 董事会秘书领导下的证券部为董事会日常办事机构，负责保管董事会印章，负责接收有关人员和部门递交董事会的文件，负责董事会会议的筹备、组织和协调工作，包括安排会议议程、布置会场、准备会议文件、会议记录以及会议决议、纪要的起草等工作。

第二章 董事会的组成及下设机构

第四条 董事会由 9 名董事组成，其中，独立董事为 3 人，至少一名为会计
专业人士。

当公司职工人数超过 300 人时，董事会成员中应当有 1 名公司职工代表。董
事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

公司董事会换届选举或补选董事前，应核查公司职工人数，如职工人数超过300 人，该次董事会换届选举后应有一名职工董事，该次补选的董事应当有一名职工董事。

第五条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长 1 至 2 人。董事长和副董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第六条 董事长行使下列职权:

(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二) 督促、检查董事会决议的执行；

(三) 董事会授予的其他职权。

第七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第八条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第九条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司定期法定审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十一条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第十二条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核专门委员会，依照公司
章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

各专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。

第十三条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第十四条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建……
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