公告日期：2025-08-28

董事会授权管理制度

第一章 总 则

第一条 为完善中电科芯片技术股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，加强风险管理，提高管理效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《中电科芯片技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《中电科芯片技术股份有限公司董事会议事规则》等公司制度规定，结合公司实际，特制定本制度。

第二条 本制度所称授权，指董事会在一定条件和范围内，将法律、行政
法规以及《公司章程》所赋予的部分职权委托经营管理层代为行使的行为。所称行权，指经营管理层按照董事会的要求依法代理行使被委托职权的行为。

第三条 董事会的授权遵循下列基本原则：

（一）依法合规原则。授权应当严格遵循法律、法规及相关政策规定履行程序，授权权限不得超出董事会职权范围；

（二）审慎授权原则。授权优先考虑风险防范目标的要求，从严控制；

（三）权责对等原则。坚持授权与责任相匹配原则，董事会对经营管理层的授权范围与经营管理层所承担的责任相适应；

（四）适时调整原则。授权事项在授权有效期限内保持相对稳定，并根据内外部因素的变化和经营管理需要适时调整；

（五）有效监督原则。董事会对授权事项决策过程和运行效果进行监督，视情况决定扩大、收回或部分收回授予权限。

第四条 授权事项分为长期授权事项和临时授权事项。

长期授权事项是指根据《公司章程》《公司董事会议事规则》《公司总经理办公会议事规则》《公司董事会授权管理制度》以及其他公司治理制度的规定，
针对公司经营管理活动中常规性、重复发生的事项对董事长、总经理或经营管理层的授权事项。

临时授权事项由董事会根据具体情况，通过董事会决议方式进行授予。

第五条 凡本制度未涉及的授权事项，按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《公司董事会议事规则》《公司总经理办公会议事规则》的规定执行。

第二章 授权范围和权限

第六条 公司董事会行使的法定职权、需提请股东会决定的事项等不可授权。

第七条 公司董事会对董事长的授权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会及公司重要文件；

（四）代表董事会与公司总经理签署《聘任协议书》《年度经营目标责任书》《任期经营目标责任书》；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第八条 公司董事会对总经理和经营管理层的长期授权事项按照《公司章程》以及经董事会审议通过的《公司总经理办公会议事规则》执行，并授权总经理签批如下事项：

（一）与董事会决议所明确内容相一致的投资、融资、担保、借款、股权划转、并购重组、资产处置、资本运作等业务工作中需办理的合同审签、资金划拨等；

（二）经股东会、董事会审批通过的银行授信额度内的授信工作的签批；
（三）按照财务管理相关规定，签批公司日常经营管理中的各项费用。

第九条 公司发生非关联交易事项同时符合下列标准的，公司董事会授权经营管理层按照公司内部决策流程审议批准：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的10%；

（二）交易的成交金额（含承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额不超过人民币1,000万元；

（三）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额不超过人民币100万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额不超过人民币1,000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额不超过人民币100万元；

（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额不超过1000万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述非关联交易事项包括：

（一）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产……
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