公告日期：2025-08-28

中电科芯片技术股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为健全和规范中电科芯片技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规章和《中电科芯片技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本议事规则。

第二条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平。

第三条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第四条 董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表人。公司总经理在董事会领导下负责公司日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。董事对全体股东负责。

第二章 董事的资格及任职

第五条 《公司法》第一百七十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，以及被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，不得担任公司的董事；其中独立董事的任职资格另有规定的，从其规定。

第六条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事人数不低于董事会成员总数
三分之一。公司董事会不设职工代表董事。

第七条 董事由股东会选举产生，任期三年。任期届满，可以连选连任。董事可在任期届满前由股东会解除其职务。

公司董事不必为公司股东或其代表，符合法定条件的任何人士经股东会选举
均可当选董事。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第八条 董事候选人名单由本届董事会以提案方式提交股东会决议。

公司董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。

第九条 公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、法规和《公司章程》规定的范围内增加或减少董事会成员。但董事会成员的任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东会依据《公司章程》作出决定。

第十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第十一条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。

第十二条 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、规章和《公司章程》规定，履行董事职务。

第十三条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限（6 个月）内仍然有效，但对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十四条 董事执行公司职务时违反法律、法规、规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第十五条 董事会设董事长 1 人、副董事长 1 人，董事长、副董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。

第十六条 董事会的日常工作机构是董事会办公室，负责董事会的日常事务。
第三章 董事会职权

第十七条 董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。董事会决定公司重大问题，属于公司党委会参与重大问题决策范围的，应当事先听取公司党委会的意见和建议；按照有关规定应当报国有资产监管部门批准（核准）或备案的，应当依照有关规定报送。

未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方可能会认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先向该第三方声明其立场和身份。

第十八条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分……
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