公告日期：2025-08-18

上 海 证 券 交 易 所

上证公函【2025】1253 号

关于对广东梅雁吉祥水电股份有限公司

购买资产的问询函

广东梅雁吉祥水电股份有限公司：

2025 年 8 月 18 日，你公司披露《关于购买资产的公告》称，拟
以现金 10,595 万元收购侯兴刚、吴海燕持有的上海新积域信息技术服务有限公司（以下简称新积域或标的公司）65%股权。根据本所《股票上市规则》第 13.1.1 条等有关规定，现请公司核实并补充披露以下事项。

一、关于交易必要性及业务整合管理。公告显示，新积域主要从事客服、电商外包业务，与上市公司当前主营业务无相关性。新积域注册资本 1000 万元，除货币资金、应收款项外，主要资产为固定资产 7.22 万元、使用权资产 685.18 万元。请公司补充披露：
（1）目前电商外包行业市场规模、业务壁垒、竞争格局及行业技术变革，标的公司具体业务模式、主要客户及供应商、自聘员工及劳务派遣员工构成情况、技术优势、经营资质证书有效期及后续换发情况；（2）结合上述问题，说明轻资产模式下标的公司的核心竞争力、相关业务开展是否具有可持续性，公司跨界收购新积域的必要性及合理性；（3）说明上市公司对本次收购在业务整合管理拟
采取的措施，包括管理层安排及职责、客户管理、员工聘用、财务管理、内部控制等，并充分提示相关整合风险。

二、关于交易作价及商誉。公告显示，本次收购采取市场法、
收益法评估，评估基准日为 2025 年 5 月 31 日，标的公司净资产为
4459.41 万元，评估价值分别为 17,332.41 万元、16,322.87 万元，估值溢价率分别为 288.67%、266.03%。公司最终选取收益法，交易预计产生商誉约 7,600 万元。关注到，标的公司最近一次股权变更
为 2021 年 1 月，股东商志骏将其持有标的公司 35%股权作价 394 万
元转让给吴海燕。请公司补充披露：

（1）收益法评估涉及的主要参数预测依据及测算过程，包括但不限于营业收入、营业成本、期间费用、现金流、折现率等，说明预测期营业收入及毛利率高于历史期的原因及合理性；（2）市场法及收益法下可比公司选择不一致的原因及合理性，并按照相同可比公司测算两种方法下的估值情况；（3）结合标的公司历史财务数据、前次股权转让及对应估值情况，说明本次评估值较前次大幅增长的原因及合理性，并充分提示本次交易产生的大额商誉减值风险；（4）结合同行业可比相关交易案例、可比公司估值情况等，说明本次评估采取收益法作为最终评估结论的原因，本次估值是否合理、公允，交易双方是否存在其他应披露未披露的利益安排。请评估机构发表意见。

三、关于业绩承诺及业绩奖励。公告显示，交易设有业绩承诺
安排，标的公司 2025 年至 2028 年合计净利润不低于 5,500 万元，
2025 年 8-12 月营业收入不低于 9,000 万元，2026 年至 2028 年年度
营业收入不低于 2 亿元，并对标的公司超额业绩设置业绩奖励。关
注到，标的公司 2024 年营业收入 1.7 亿元，净利润 743.57 万元。
请公司补充披露：

（1）结合市场推广及客户拓展、目前在手订单及未来新增订单、毛利率及净利率预测情况，说明本次业绩承诺的可实现性；（2）结合交易对方资金情况、本次交易对价后续使用安排等，说明上市公司督促交易对方支付潜在现金补偿及股权回购款的履约措施；（3）设置业绩奖励安排的必要性及合理性，上市公司在防范标的公司业绩承诺期内提前兑现业绩、业绩承诺期满后业绩大幅下滑的有效措施。

四、关于标的公司关联交易及其他应收款。审计报告显示，截
至 2025 年 5 月末，标的公司其他应收款 119.16 万元，涉及员工借
款及往来款等，其中应收股东吴海燕 50 万元、应收前股东商志骏 31万元，应收实控人下属企业上海骞米信息科技有限公司 2 万元。标的公司期末固定资产 7.22 万元，系两辆车辆，车牌为股东个人所有，行驶证权利人分别登记在股东侯兴刚、吴海燕名下。请公司补充披露：

（1）上述关联其他应收款形成原因、利率情况，标的公司历史期与股东资金往来情况，截至目前相关款项是否已归还；（2）固定资产登记在股东名下的原因及合理性，标的公司是否与股东存在资产混同、是否具有独立性，上市公司后续在加强标的公司关联交易、内部控制等方面拟采取的措施。请审计机构发表意见。

请你公司收到本问询函后立即披露，在 5 个交易日内针对上述问题书面回复我部，并按要求履行信息披露义务。

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