公告日期：2025-08-28

股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临 2025-043
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》等治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2025 年 8 月 26 日，广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称
“公司”）召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》等议案。具体情况如下：

一、取消监事会及修订《公司章程》的情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司拟不再设置监事会和监事，并对《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的有关条款进行修订。

本次《公司章程》的修订主要包括：

1、涉及“股东大会”的表述统一修改为“股东会”；

2、删除监事会专章及监事会、监事相关规定，由董事会审计委员会
行使《公司法》规定的监事会的职权；

3、增加设置职工董事的相关规定；

4、新增控股股东和实际控制人、独立董事、董事会专门委员会专节；
5、强化股东权利，将临时提案权股东的持股比例由 3%降至 1%；

6、明确可以按照规定使用资本公积金弥补公司亏损；

7、根据法律法规、规范性文件的最新要求对公司章程其他内容进行补充或完善。

本次《公司章程》修订经公司股东大会审议通过后，公司将不再设置监事会，《公司法》中规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

公司现任监事庄新女士、罗怀生先生、张磊女士将自该议案经股东大会审议通过之日起相应解除监事职务。公司对监事会及全体监事在任职期间对公司所做的贡献表示衷心感谢！

《公司章程》修订对照表详见附件。本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层或其授权人员办理上述事项涉及的章程备案等相关事宜，上述变更最终以注册登记机关核准的内容为准。修订后的章程全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司章程》。

二、修订公司治理制度的情况

根据相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公
司拟修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》，上述修订事项尚需提交公司股东大会审议。修订后的制度全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关制度。

附件：《公司章程》修订对照表

特此公告。

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
2025 年 8 月 28 日

附：《公司章程》修订对照表

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司章程修订对照表

修订前内容 修订后内容

第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东、职工和债权
法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 人的合法权益,规范公司的组织和行为,根华人民共和国公司法》（以下简称《公司 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）、《中国共产党章程》和其 简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其
他有关规定,制订本章程 他有关规定,制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、 第二条 公司系依照《公司法》《证券法》《广东省股份有限公司设立程序（试行）》 《广东省股份有限公司设立程序（试行）》和其他有关规定成立的股份有限公司（以 和其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称"公司"）。 下简称"公司"）。

公司经广东省经济体制改革委员会和广 公司经广东省经济体制改革委员会和广东东省企业股份制试点联审小组粤体改 省企业股份制试点联审小组粤体改（1992）（1992）7 号文批准, 以定向募集方式设 7 号文批……
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