公告日期：2025-08-28

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

对外担保管理制度

（2025 年修订）

第一章 总 则

第一条 为规范广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范财务风险，保证公司资产安全，确保公司经营稳健，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称的对外担保，是指公司以担保人名义，用自有资产或信誉与债权人约定，当债务人（以下称“被担保人”）不履行到期债务时，按照约定履行债务或承担责任的行为。

第三条 本制度的目的是强化公司内部监控，完善对公司担保事项的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财务状况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险，合理避免和减少可能发生的损失。

第四条 公司对外担保根据公司章程的规定实行统一管理，非经公司有权决策机构批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或
其他类似的法律文件。公司控股子公司应在其董事会或股东（会）做出决议（决定）后及时通知公司，公司将依据《公司章程》及本制度规定的权限报董事会或股东会批准，并履行有关决策及信息披露义务。

第五条 本制度适用于公司及公司控股子公司，包括公司对子公司的担保、子公司对其下级公司的担保、子公司相互之间提供担保以及公司和子公司对其他单位的担保。

第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第二章 对外担保对象的审查

第七条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司具有重要业务关系的单位；

（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；

（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。

以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第八条 虽不符合本制度第七条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系且风险较小的，经公司董事会成员三分之二以上同意或经股东会依照公司章程之规定权限审议通过后，可以为其提供担保。
第九条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决
前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。

第十条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：

（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

（四）与借款有关的主合同的复印件；

（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料（如需）；

（六）是否存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；

（七）其他重要资料。

第十一条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序报相关部门审核，经分管领导和总经理办公会审定后，将有关资料报公司董事会或股东会审批。

第十二条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：

（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（三）公司曾为其担保，发生过借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

（五）未能落实用于反担保的有效财产的（如需）；

（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第三章 对外担保的审批程序

第十三条 公司对外担保必须经董事会或者股东会审议。

应由董事会审批的对外担保事项，必须经全体董事的过半数审议通过，且应当经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。公司为关联方提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议……
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