公告日期：2025-08-28

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年修订）

第一章 总 则

第一条 为了规范广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会(以下简称“董事会”)的议事和决策程序，确保董事会高效、科学和安全地进行决策，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上市公司治理准则》等相关法律法规以及《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本规则。

第二条 董事会是公司的执行机构和经营决策机构，对股东会负责并报告工作。

第二章 董事会的职权与授权

第三条 公司董事会行使下列职权：

(一)召集股东会,并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(八)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一)制定公司的基本管理制度；

(十二)制订公司章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十六)法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

董事会决定公司重大事项，应当事先听取中国共产党广东肇庆星湖生物科技股份有限公司委员会的意见。

第四条 为保障公司的运转效率，规范公司经营行为，董事会可以在不违反相关法律、法规、强制性规定的前提下将其职权范围内的部分审议事项，授予董事长或总经理行使或决策。但董事会有权否决或者变更董事长或者总经理决策的经董事会授权的事项。

公司董事会对董事长明示以下授权制度：

（一）《公司章程》规定的董事长的法定职权；

（二）行使额度为不超过最近一期经审计的公司净资产 10％的对外投资、收购出售资产、委托理财、对外捐赠、资产抵押等交易事项决策权；

（三）授权董事长先行签署以上授权范围内的所有合同与协议；

（四）授权董事长在董事会闭会期间，行使董事会以下职权：

1、管理公司的信息披露事项；

2、听取总经理工作汇报并检查总经理的工作，对公司重大问题提出质询并要求作出答复。

（五）授权董事长在不能履行职权时，在董事会对其授权范围内，决定对其他董事和总经理的再授权，但被授权的其他董事或总经理本人不能再授权他人；
（六）董事长在决定或执行上述授权事项后，应定期向董事会报告并将有关文件提交董事会备案。

第五条 公司董事会对公司总经理明示以下授权制度：

（一）《公司章程》规定的总经理的法定职权；

（二）行使额度为不超过最近一期经审计的公司净资产 6％的对外投资、收购出售资产、委托理财、对外捐赠、资产抵押等交易事项决策权；

（三）授权总经理先行签署以上授权范围内的相关合同、协议与文件；

（四）以上授权事项，按公司正常工作流程审批后，由总经理先行决定，并将决定及有关材料报董事会备案。

第六条 董事长、总经理对于董事会授权事项，应建立和履行必要的决策程序，包括编制可行性报告，召开专门部门及总经理办公会议论证等，必要时应聘请外部中介机构和有关专家提供专业意见。

第三章 董事长职权

第七条 根据《公司章程》的规定，董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然……
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