公告日期：2025-07-24

国投证券股份有限公司

关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限
售股份解除限售并上市流通的核查意见

国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“独立财务顾问”）作为广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“星湖科技”、“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规的要求，对星湖科技发行股份购买资产增发的限售股份解除限售并上市流通的情况进行了认真、审慎的核查，具体核查情况如下：

一、本次限售股发行及股本变动情况

（一）限售股的核准发行情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东肇庆星湖生物科技股份有限公司向广东省广新控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2870 号）核准，公司向广东省广新控股集团有限公司发行 405,703,292 股股份、向宁夏伊品投资集团有限公司发行223,379,009 股股份、向铁小荣发行 142,609,401 股股份、向佛山市美的投资管理有限公司（现名为：佛山市意柘企业管理有限公司）发行 61,235,366 股股份、向新希望投资集团有限公司发行 61,235,366 股股份、向扬州华盛企业管理有限公司发行 8,443,399 股股份、向北京诚益通控制工程科技股份有限公司发行 9,246,527股股份、向马卫东发行 3,936,377 股股份、向沈万斌发行 3,362,382 股股份、向包剑雄发行 3,302,331 股股份；用于购买宁夏伊品生物科技股份有限公司（以下简称“伊品生物”或“标的公司”）99.22%之股权。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次重组发行股份购买资产部分的新增股份共计 922,453,450 股已于 2022年 12 月 6 日办理完毕股份登记手续。本次重组发行股份购买资产部分的新增股份均为有限售条件流通股。该等新增股份办理完毕股份登记手续后，公司股本总数变更为 1,661,472,616 股。

（三）本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次限售股形成后至今，上市公司未发生其他发行股份、分配或公积金转增等导致股本数量变化的情形。

二、申请解除股份限售股东履行承诺的情况

（一）关于股份锁定期的承诺

1、宁夏伊品投资集团有限公司、铁小荣

宁夏伊品投资集团有限公司（以下简称“伊品集团”）、铁小荣作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，就本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排承诺如下：

伊品集团、铁小荣承诺，其在本次交易中认购的上市公司股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。
伊品集团、铁小荣承诺，在本次交易中所取得的上市公司股份自上市之日起满 12 个月后需按如下方式解禁，未解禁的对价股份不得进行转让：

1）自 2022 年度专项审核报告出具，并且 2022 年度业绩承诺补偿义务已完
成之次日，可申请解锁股份=本次认购股份×30%—已补偿的股份（如有），若第一次申请解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束后方可转让。
2）自 2023 年度专项审核报告出具，并且 2023 年度业绩承诺补偿义务已完
成之次日，累积可申请解锁股份=本次认购股份×60%—累积已补偿的股份（如有），若第二次累积申请解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束后方可转让。

3）自 2024 年度专项审核报告及专项减值测试报告出具，并且 2024 年度业
绩承诺补偿义务已完成之次日，累积可申请解锁股份=本次认购股份—累积已补偿的股份（如有）-进行减值补偿的股份（如有）。

4）业绩承诺期内，如伊品集团、铁小荣尚未履行当期业绩补偿义务，股份锁定期将顺延至当期业绩补偿义务履行完毕之日。

根据星湖科技、伊品集团、铁小荣等方另行签署的《业绩补偿协议》，伊品集团、铁小荣在此业绩补偿协议约定的业绩承诺期间相关业绩补偿义务履行完毕前，若星湖科技实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导致伊品集团、铁小荣因本次交易所取得的上市公司股份增加的，则增加部分股份亦应遵守《资产购买协议》对解禁方式的各项约定。

2、交易对方共同锁定承诺

如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被……
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