公告日期：2025-08-28

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

董事会议事规则（草案）

（2025年8月修订）

第一章 总则

第一条 为了进一步规范内蒙古蒙电华能热电股份有
限公司(以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序，提高董事会的工作效率和规范运作、科学决策水平，健全公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)《上市公司治理准则》等有关规定以及《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。

第二条 公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设
立，对股东会负责。

董事会在《公司法》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权。董事会实行民主决策和科学决策，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第二章 董事的产生

第三条 公司董事为自然人。

《公司章程》规定不得担任公司董事的情形的人员，不
得担任公司董事（包括独立董事）。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司股东会通过法定程序解除其职务。

公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和《公司章程》的责任及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

第四条 公司董事、独立董事候选人的提案方式和程序
为：

（一）单独或合并持有公司 1%以上股份的股东可以提
名公司董事、独立董事候选人，并提出提案；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；

（二）公司董事会可以提名公司的董事、独立董事候选人；

（三）公司董事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份 1%以上的股东不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人；

（四）欲提名公司的董事、独立董事候选人的股东及其他提名人应在股东会召开 20 日以前向公司董事会书面提交提名候选人的提案；

（五）提案应符合《公司章程》的规定并附以下资料：
提名人的身份证明；提名人持有法律规定占公司已发行股份比例股份的凭证；被提名人的身份证明、简历及基本情况；
（六）公司董事会有充分的理由认为股东或者其他符合法律法规规定的提名人提名的董事、独立董事候选人不宜担任公司董事、独立董事的，应向提名股东或其他提名人说明原因并有权要求其重新提名；

（七）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

董事会向股东会提名董事、独立董事候选人的，应以董事会决议作出。

第五条 董事由股东会选举或更换，任期三年，董事任
期届满，可连选连任。独立董事每届任期与其他董事任期相同,任期届满可连选连任,但是连任时间不得超过六年。

董事任期届满以前，股东会可解除其职务。

董事任期从股东会通过之日起计算，至本届董事会届满时为止。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第六条 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，
但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第七条 任何有资格的单位或机构提名的公司董事（包
括独立董事）候选人，需具备根据法律、行政法规及其他有关规定的担任公司董事的资格。

任何有资格的单位或机构提名的公司独立董事候选人需符合中国证监会关于上市公司独立董事的有关规定。

第八条 根据《公司章程》，股东会对董事和独立董事
的选举分别采用累积投票制度，即股东可以分别将对董事候选人或独立董事候选人的选举票集中投于某一位或某几位董事候选人或独立董事候选人，最终以董事候选人或独立董事候选人的得票多少的次序确认是否被选举为公司董事或独立董事。中小股东对独立董事表决情况应当单独计票并披露。

第九条 董事会成员人数及董事长的设置按照《公司章
程》的规定执行。

第十条 董事长由董事担任，在该届董事会首次会议上
由全体董事过半数选举产生，其免职或罢免也应由全……
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