公告日期：2025-08-28

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

董事会专门委员会工作制度

（2025年8月修订）

第一章 总则

第一条 为规范内蒙古蒙电华能热电股份有限公司(以下
简称“公司”或“上市公司”)董事会专门委员会工作，确保董事会专门委员会的工作效率和科学决策，健全公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》以及《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本制度。

第二条 董事会各专门委员会是董事会内部设立的专
门工作机构。公司设立董事会战略与 ESG 委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会。

第三条 公司董事会专门委员会委员由公司董事出任，
由董事会选举产生。

董事会各专门委员会任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

董事会各专门委员会成员由每届董事会第一次会议选举产生。每一届董事会任期内如有委员不再担任公司董事职
务，自动失去委员资格，并由董事会根据本制度的规定补足委员人数。

第二章 一般规定

第四条 董事会各专门委员会根据公司发展的需要可
不定期召开会议。会议通知及材料于会议召开前三天由各专门委员会主任委员或主任委员委托的人员送达全体委员。在紧急情况下，在保证各委员会三分之二以上的委员出席的前提下，召开临时会议可以不受前款通知时间的限制。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持，但审计委员会除外。

其中，审计委员会每年须至少召开四次定期会议，每季度至少召开一次会议。

第五条 董事会各专门委员会会议应由三分之二以上
的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权，会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。

董事会各专门委员会会议可以采取现场方式，也可以采取通讯方式进行。委员的表决方式分为同意、反对、弃权三种形式。

董事会各专门委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托
其他独立董事委员代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第六条 凡属董事会专门委员会工作内容的有关事项，
需在专门委员会内由二分之一以上成员形成一致意见后方可提交董事会审议。

对于某些有时间限制的特殊事项，或董事会专门委员会（审计委员会审议的事项除外）经两次会议仍不能由二分之一以上成员形成一致意见的事项，可直接提交董事会审议，但在董事会审议该事项时持不同意见的董事会专门委员会成员有权作出相关说明，由出席董事会的全体董事在充分考虑不同意见后直接作出决议。

第七条 董事会各专门委员会会议必要时可邀请公司
董事及高级管理人员或其他相关人员列席会议。

第八条 如有必要，董事会各专门委员会可以聘请中介
机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第九条 董事会各专门委员会会议的召开程序、表决方
式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。

第十条 董事会专门委员会会议应当按规定制作会议
记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认；独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。

董事会各专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以
书面形式报公司董事会。

第十一条 董事会各专门委员会可以委托董事会秘书
或公司其他人员对各专门委员会的会议资料进行准备或整理，进行会议的筹备、会议记录或起草决议等工作。

第十二条 董事会各专门委员会委员及被邀请列席会
议的人员，参与会议筹备、记录等事项的人员均应保守秘密，不得将董事会各专门委员会的会议内容向他人泄露。

第十三条 董事会各专门委员会成员中若与会议讨论
事项存在利害关系，须予以回避。

第三章 战略与 ESG 委员会工作制度

第十四条 为适应公司战略及 ESG 管理需要，增强公司
核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，……
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