内蒙华电（600863.SH）重组再现新进展。

　　8月5日，内蒙华电表示，57.17亿元并购新能源资产申请获上交所受理。

　　最新披露的草案显示，该公司拟向控股股东北方联合电力发行8.27亿股，作价28.61亿元，揽入正蓝旗风电70%及北方多伦75.51%股权。

　　值得一提的是，交易方同步构筑罕见风控机制：北方公司所获股份超长锁定期，且签署三年累计26.83亿元扣非净利润承诺，未达标将触发股份补偿优先处置条款。

　　此次并购直指能源结构优化核心——160万千瓦优质风电资产注入后，公司新能源装机容量占比将从14.13%跃升超20%。

　　行业角度也能看出，本次重组方案深度嵌入电力市场化改革逻辑。项目凭借4.5MW大机组技术优势及"点对网"直送华北电网的消纳通道，在绿电交易量比增长近50%（2025前5月）的市场窗口期，为传统煤电业务构筑盈利平滑机制。

　　高溢价收购背后的超长锁定期博弈

　　本次收购中，内蒙华电祭出一招风险与收益深度绑定的资本运作。

　　据显示，该公司拟以57.17亿元收购控股股东北方联合电力持有的两家风电子公司控股权，交易设计罕见采用“60个月超长锁定期+26.83亿元业绩承诺”双重风控机制，为资产评估溢价提供硬约束。

　　具体来看，内蒙华电将收购正蓝旗风电70%股权（作价31.17亿元）及北方多伦75.51%股权（作价25.99亿元）。

　　区别在于支付方式：现金支付25.99亿元全额覆盖北方多伦股权对价，避免稀释上市公司股权。股份支付28.61亿元以3.46元/股向北方公司发行8.27亿股（占交易后股本11.25%），用于支付正蓝旗风电对价。

　　值得一提的是，本次交易中标的资产增值率引发关注。

　　评估报告显示，以2024年12月31日为基准日，正蓝旗风电评估值50.37亿元较净资产增值121.6%，北方多伦评估值34.43亿元增值88.56%。

　　为平衡高溢价风险，交易设置三重保障。60个月锁定期创新高——北方公司通过交易获得的股份需锁定5年，较常规12-36个月大幅延长。

　　同时，条款设置“双触发”机制：若交易完成后6个月内股价连续20日低于发行价，或6个月期末收盘价低于发行价，锁定期自动再延长6个月。

　　此外，业绩对赌覆盖关键周期——北方公司承诺若交易在2025年完成，标的公司2025-2027年扣非净利润累计不低于26.83亿元（正蓝旗风电17.12亿+北方多伦9.71亿），补偿机制优先使用交易获得的股份。股份补偿不足时，以现金补偿。

　　公告还提到资产瑕疵兜底承诺。针对标的公司约1.1万平方米未取得产权证的房屋（主要用于储能配电设施），北方公司承诺承担潜在损失。根据文件披露，若发生权属纠纷将按股权比例现金补偿上市公司。

　　值得注意的是，若交易顺利完成，将会对上市公司财务数据产生结构性影响。

　　以资产负债率为例，收购后将从40.88%升至49.09%，增幅达8.21个百分点。利润即时增厚，2024年备考净利润增加30.72%至30.4亿元。

　　交易配套融资设计方面，内蒙华电拟向不超过35名投资者募资28.5亿元，全部用于支付本次交易的现金对价及相关税费等。

　　但该公司同时提示风险：若募资不足，现金对价部分需通过自有资金补足，可能加剧财务杠杆。

　　央企巨头的新能源估值新锚

　　这场关联交易背后，是这家传统火电企业的转型加速——通过盘活存量新能源资产，构建煤电与绿电协同发展的新型电力系统。

　　从股权穿透来看，内蒙华电与两家标的公司正蓝旗风电、北方多伦的控股股东均为北方联合电力有限责任公司（下称：“北方电力”）。

　　注资上百亿元的北方电力背后，则站着中国华能、中国神华、内蒙古电力投资等多个能源央企、巨头的身影。

　　作为中国华能区域战略布局中的核心角色，北方电力是内蒙古自治区最大的发电供热企业，其运营规模较组建初期实现跨越式增长——发电装机容量与资产总额增幅超3倍，年度发电量突破1000亿千瓦时，承担着自治区8个盟市1.71亿平方米居民采暖及工业供气需求，并肩负内蒙古主要城市与京津唐地区的跨区域电力保供责任。

　　截至2024年6月末，北方电力管理装机容量达2408万千瓦，其中煤电装机1955万千瓦（占比81.19%），新能源装机453万千瓦（占比18.81%）。

　　此次注入的风电资产，是其新能源板块的标杆项目：采用全国首创的4.5MW及以上大容量机组技术路线，通过“点对网”专线直送华北电网，精准匹配绿电交易暴增需求。

　　这种布局凸显了电网协同优势——在煤电装机仍占比过半的现状下，标的资产千小时以上的年利用小时数，展现了通过电网调度优化实现高效消纳的能力。

　　通过将优质风电资产置入公众公司平台，北方电力实现了电源结构、区域市场和技术管理的三重协同。新增160万千瓦风电装机增强电网调峰能力，利用华北电网输电通道提升绿电跨区消纳效率，将大容量风机运维经验导入上市公司体系，形成技术管理闭环。

　　重组完成后，内蒙华电的新能源装机占比将从14.13%提升至22%，标志着控股股东北方电力加速新能源转型的战略进程。

　　北京社科院副研究员王鹏对21世纪经济报道记者表示，基于未来能源市场规划，同时叠加激励政策降低新能源投资成本，约束政策增加传统能源排放成本，促使企业提前布局新能源以实现业绩可持续增长。

　　王鹏进一步指出，大型传统企业收并购新能源资产，会进一步提高行业集中度，打破原有市场格局，促使产业链延伸整合，最终实现传统能源与新能源融合互补。

　　而对于内蒙华电而言，该笔关联交易仍需通过三重关键检验：关联交易定价的公允性审查、煤电与新能源资产的协同效率验证以及市场化环境下收益稳定性的压力测试，这些要素将直接影响重组后的战略成效。