$内蒙华电(SH600863)$  目前来看，内蒙华电此次增发高价收购关联方资产确实存在较大争议，市场对其是否存在“猫腻”已有明显质疑，主要集中在以下几点：

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关键争议点

1. 高价收购，估值偏高

- 拟收购资产为正蓝旗风电70%股权和北方多伦75.51%股权，交易总价57.2亿元。

- 按单位装机成本计算，约9000元/千瓦，远高于行业平均的5900元/千瓦，溢价幅度达88%-122%。

- 被质疑为向大股东输送利益，即“左手倒右手”高价套现。

2. 低价增发，稀释中小股东权益

- 增发价格为3.46元/股，仅为市价（约4.13元）的84%，而此前预案价格更低为3.32元/股。

- 预计增发8.27亿股，占总股本11.25%，显著稀释现有股东权益。

3. 审计未完即定价，程序存疑

- 标的资产评估尚未完成，交易价格已提前锁定，信息披露不充分，程序上存在瑕疵。

- 公司复牌后股价连续下跌，市场信心受挫。

4. 资产盈利依赖特殊条件，持续性存疑

- 标的资产部分盈利来自配套火电调峰支持，但未明确补偿机制，未来盈利能力可持续性被质疑。

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有无“猫腻”？结论倾向：高度可疑

虽然交易形式上合规（如增发价格不低于20日均价80%），但从估值、定价、程序、利益结构等角度看，明显偏向控股股东，对中小股东极不公平，存在利益输送嫌疑。

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投资者应对建议

- 中小股东可联合反对：此次交易需股东大会表决，大股东需回避，若剩余股份1/3反对即可否决。

- 关注后续评估报告与股东大会投票安排，若估值无调整，建议投反对票或用脚投票。

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如需进一步分析标的资产评估报告或股东大会投票细节，可继续提问。