公告日期：2025-08-04

2-2 北京市嘉源律师事务所关于内蒙古蒙电华能热电股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见书

序号 文件名称

2-2-1 北京市嘉源律师事务所关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

2-2-2 北京市嘉源律师事务所关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）

北京市嘉源律师事务所

关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

的法律意见书

西城区复兴门内大街 158号远洋大厦 4 楼

中国·北京

二〇二五年七月

目 录

目 录 ......1
释 义 ......1
正 文 ......6
一、本次重组的方案 ......6
二、本次重组相关方的主体资格 ......15
三、本次重组的相关协议 ......19
四、本次重组的授权和批准 ......21
五、本次重组的标的资产 ......22
六、本次重组涉及的其他重要事项 ......43
七、本次重组的实质条件 ......44
八、关联交易及同业竞争 ......53
九、信息披露 ......60
十、内幕信息知情人登记制度的执行情况 ......61
十一、参与本次重组的证券服务机构及其资质 ......62
十二、结论意见 ......62
附件一：标的公司拥有的主要生产经营相关土地使用权 ......66附件二：标的公司拥有的尚未取得权属证书的主要生产经营相关房屋 ....118
附件三：标的公司拥有的专利 ......125

释 义

除非本法律意见书中另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司，一家依据中
内蒙华电、上市公 指 国法律成立并有效存续的股份有限公司，其发行
司、公司 的股票依法在上海证券交易所上市交易，股票代
码：600863

正蓝旗风电 指 北方上都正蓝旗新能源有限责任公司

北方多伦 指 北方多伦新能源有限责任公司

标的公司 指 正蓝旗风电、北方多伦

北方公司、交易对方 指 北方联合电力有限责任公司

中国华能 指 中国华能集团有限公司

标的资产 指 正蓝旗风电 70%股权、北方多伦 75.51%股权

本次发行股份及支付 内蒙华电通过发行股份及支付现金方式向北方公
现金购买资产 指 司购买其持有的正蓝旗风电 70%股权及北方多伦
75.51%股权

本次募集配套资金、 指 内蒙华电向不超过 35名符合条件的特定投资者发
募集配套资金 行股份募集配套资金

本次重组、本次交易 指 内蒙华电本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金的行为

2025 年 2 月 19 日，内蒙华电与北方公司签署的
《发行股份及支付现 《关于北方上都正蓝旗新能源有限责任公司之发
金购买资产协议》 指 行股份及支付现金购买资产协议》《关于北方多
伦新能源有限责任公司之发行股份及支付现金购
买资产协议》

2025 年 7 月 9 日，内蒙华电与北方公司签署的
《发行股份及支付现 《关于北方上都正蓝旗新能源有限责任公司之发
金购买资产协议之补 指 行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
充协议》 《关于北方多伦新能源有限责任公司之发行股份
及支付现金购买资产协议之补充协议》

《业绩承诺补偿协 指 2025 年 ……
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