$内蒙华电(SH600863)$  大股东吃相难看，必须反对票。转雪球的专业分析：

$内蒙华电(SH600863)$

一个小股东对内蒙华电定增方案的意见

一，背景

1，7月9日晚间，内蒙华电正式披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”）。

根据草案，此次内蒙华电发行股份的价格为3.46元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价（4.32元/股）的80%，拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，溢价121.6%购买控股股东旗下北方上都正蓝旗新能源有限责任公司（以下简称“正蓝旗风电”）70%股权与溢价88.56%北方多伦新能源有限责任公司（以下简称“北方多伦”）75.51%股权，并募集配套资金。公开资料显示，正蓝旗风电项目于 2023 年 6 月 30 日实现全容量并网发电。

2，评估情况如下，正蓝旗风电增值121.60%，北方多伦增值88.56%。

3，按照草案中的对价正蓝旗风电的单位千瓦投资为4924元/每千瓦，北方多伦的单位千瓦投资为6886元/每千瓦，向该交易方支付的总对价571，682.72万元，按100%权益支付，总价高达789，587.68万元。如果按照股东全部权益账面价值计算409，908.02万元，单位千瓦投资仅为2561.93元/每千瓦。

意见一：正蓝旗风电项目和北方多伦风电项目是上都火电厂清洁能源转型的配套项目，理应按实际投资额（股东全部权益账面价值）409，908.02万元整体收购进入上市公司，而不应该按评估值789，587.68万元（100%股权价值）溢价收购。理由简述如下：

1，上都火电厂位于内蒙古锡林郭勒盟正蓝旗境内，南距北京 255km，电力通过三条 500 千伏输电线路点对网接入京津唐电网，是蒙西的重要骨干发电企业，也是国家 “西电东送” 北通道建设的重要电源支撑点。上都火电厂装机 372 万千瓦，包括 4 台 60 万千瓦亚临界空冷燃煤机组和 2 台 66 万千瓦超临界燃煤空冷机组。总投资：约 155.27 亿元，其中一期工程总投资 51.37 亿元，二期工程总投资 53 亿元，三期工程动态投资约为 50.9 亿元。从2006年至2011年分期投入运行。多年来，上都火电厂为内蒙古经济发展作出了重要贡献。

2，根据公开信息，《关于做好利用上都电厂至华北电网输电通道建设风电项目有关工作的通知》：锡林郭勒盟能源局下达该文件，指出国家能源局原则上支持锡盟在符合国家政策的条件下开展平价风电建设，建设北方上都百万千瓦级风电基地项目。内蒙华电旗下的正蓝旗和北方多伦风电项目是国家首个 “风火储” 打捆项目，配套上都火电厂。该项目位于内蒙古锡林郭勒盟正蓝旗和多伦县境内，依托上都电厂 372 万千瓦火电，建设 160 万千瓦风电和 30 万千瓦储能电站。项目采用 “风火打捆” 外送模式，与火电机组共用 500 千伏送出线路送至华北电网，充分发挥火电调峰作用，实现火电和风电协调优化，保障电网安全稳定运行。

由于正蓝旗和北方多伦风电项目采用 “风火打捆” 外送模式，与上都火电机组共用 500 千伏送出线路送至华北电网，需满足输送容量的限制及华北电网负荷曲线的调度要求，因此，上都火电厂在日常发电中，风电发电优先上网，部分火电机组起调节作用，才能发挥 “风火打捆”的整体优势。没有上都火电厂火电机组的配合、牺牲，风电机组无法做到发电全额上网。因此，作为国家首个 “风火储” 打捆项目，正蓝旗和北方多伦风电项目是上都火电厂清洁能源转型和火电厂灵活性改造的配套措施，理应直接纳入内蒙华电上市公司。

3，没有上都火电厂的灵活性改造，与风电项目运行中峰谷配合，在风电高峰压低火电出力，正蓝旗风电项目和北方多伦风电无法达到承诺的3200小时利用小时数。

由于内蒙华电从2022年度起在年度报告中披露下属各电厂的经营数据时，停止公布下属电厂的发电量，仅公布利润情况，因此，没有直接数据证实火电与风电存在此消彼长的关系。但如果发电量不下降，很难解释，作为装机372万千瓦，全部单机容量分别为60万千瓦亚临界机组和66万千瓦超临界机组的主力电厂，拥有500千伏输电线路直供京津唐，在煤价连续下降的情况下，上都火电厂出现连续亏损（2023年亏损2.3亿元，2024年亏损1.6亿元）。

内蒙华电应披露最近5年上都火电厂完整的经营数据，包括发电量，综合煤耗，综合煤价，利润等重要数据，以及正蓝旗和北方多伦风电最近5年的并网装机及发电量，便于向股东澄清真相。

4，如果本次拟定增收购的正蓝旗风电项目和北方多伦风电项目是独立于上都火电厂，那么，请澄清上都火电厂灵活性改造获得的内蒙古自治区配套风电项目在哪里？请问这个项目是否还存在？

如果如果本次拟定增收购的正蓝旗风电项目和北方多伦风电项目是属于上都火电厂灵活性改造“风火打捆”项目，本次收购就应该评价收购而不是溢价近1倍收购，并且应该100%收购而不是收购75%。

意见二：本次增发方案改进建议

1，如果原值收购（股东全部权益账面价值）409，908.02万元100%整体收购进入上市公司，按25%自有资金配套银行贷款，自有资金仅需 102477.01万元 。以内蒙华电自身的盈利能力及经营现金流，使用自有资金，及目前很低的债务融资成本，不需进行本次定向增发也应该有能力完成本次收购。

2，如果确有必要增发融资，应首先选择全体股东同比例配股，或进行非定向公开招标选择出价高的机构，这样对全体股东才公平。

3，如果要安排锁定期，不应该只锁定北方公司通过本次交易取得的上市公司股份，而应该对北方公司现在已经持有的内蒙华电51.05%的股权同步冻结，否则没有任何意义。

意见三：上市公司应该公平、公正的对待所有股东，寻求所有股东价值的长期最大化

华能集团作为中国最大的发电央企，多年来一直重视和支持旗下的北方公司及其唯一上市平台内蒙华电的发展，先后注入了托克托火电厂（单机100万千瓦超超临界机组）等一大批超超临界、亚临界优质火电机组，年产1500万吨的优质露天煤矿魏家峁煤矿，以及金桥和林48万千瓦风电项目、库布齐水暖60万千瓦风电项目、察右中旗81万千瓦风电项目，及本次正蓝旗和北方多伦160万千瓦风电项目优质风电资源。

内蒙华电地处产煤大省拥有成本最低的煤矿资源，拥有全国电力增长最快的算力、高能耗市场，拥有全国开发条件最优的风力资源，拥有紧邻京津唐多条特高压输电线路，集万千优势于一身，完全有条件通过更加透明、公平的公司治理，鼓励长期投资，稳定公司发展预期，有能力比肩长江电力、三峡能源等优秀发电企业的估值，提实现所有股东价值的长期最大化。

声明：本人持有内蒙华电多年，并将长期持有。以上是我的个人看法，不妥之处，欢迎指正。

很赞成雪球超级鹿鼎公的看法“我是股东，我不是炒股的，所以不要跟我说不看好就卖掉，看好就留下”，小股东，也有表达意见的权利。@超级鹿鼎公  @Bruce-lim @一切都有可能 888