公告日期：2025-07-10

证券代码：600863 证券简称：内蒙华电 公告编号：临2025-031
债券代码：240363 债券简称：23 蒙电 Y1
债券代码：240364 债券简称：23 蒙电 Y2
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

第十一届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、 董事会会议召开情况

（一）本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）召开本次会议的通知及资料于 2025 年 7 月 3 日以电子邮件、书面方
式送达。

（三）本次会议以通讯方式召开，于 2025 年 7 月 9 日形成决议。

（四）公司董事 9 人，实到 9 人。

二、 董事会会议审议情况

（一）审议通过了公司《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。

公司拟发行股份及支付现金购买北方联合电力有限责任公司（以下简称“北方公司”）持有的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司（以下简称“正蓝旗风电”）70%股权与北方多伦新能源有限责任公司（以下简称“北方多伦”，与正蓝旗风电合称“标的公司”）75.51%股权（以下简称“标的资产”，该项交易以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”或“本次发行”），并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与“本次发行股份及支付现金购买资产”合称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
独立董事专门会议、董事会审计委员会会前审阅了该议案，同意议案内容并提交董事会审议。

关联董事高原、长明、杨晓华、高玉杰、王珍瑞、王志刚回避表决。

同意：3 票；反对：0 票；弃权 0 票。

本议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。

（二）审议通过了公司《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

独立董事专门会议、董事会审计委员会会前逐项审阅了该议案，同意议案内容并提交董事会审议。

在逐项审议本议案时，关联董事高原、长明、杨晓华、高玉杰、王珍瑞、王志刚回避表决，以下子议案均获得 3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司经营需要，公司拟定了本次交易方案，方案内容具体如下：

1、本次交易总体方案

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

同意：3 票；反对：0 票；弃权 0 票。

2、发行股份及支付现金购买资产

（1）标的资产

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为北方公司分别持有的正蓝旗风电 70%股权与北方多伦 75.51%股权。

同意：3 票；反对：0 票；弃权 0 票。

（2）交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为北方公司。

同意：3 票；反对：0 票；弃权 0 票。

（3）交易价格及定价依据

根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具并经中国华能集团有限公司备案的中企华评报字（2025）第 6409 号《北方联合电力有限责任公司拟转让其持有的北方多伦新能源有限责任公司股权所涉及的北方多伦新能源有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》、中企华评报字（2025）第 6410 号《北方联合电力有限责任公司拟转让其持有的北方上都正蓝旗新能源有……
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