公告日期：2025-07-10

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会

会议资料

2025 年 7 月·呼和浩特

目 录

一、会议议程...... 4
二、关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案......8三、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案..9
四、关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案......23五、关于《内蒙华电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要的议案...... 27
六、关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案......28七、关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案29
八、关于签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议》的议案......31
九、关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案......32十、关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成重大资
产重组且不构成重组上市的议案...... 33十一、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条
和第四十四条规定的议案...... 35十二、关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》第四条规定的议案...... 38十三、关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特
定对象发行股票情形的议案...... 40
十四、关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告的议案......42
十五、关于批准本次交易评估报告的议案...... 43
十六、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性以及评估定价的公允性的议案...... 44
十七、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案......47
十八、关于本次交易摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案......48十九、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事项的议案....53

会议议程

一、会议时间：2025 年 7 月 25 日

二、会议地点：内蒙古锡林郭勒盟正蓝旗上都发电有限责任公司会议室

三、主持人致欢迎辞

四、宣布大会参加人数、代表股数。介绍会议出席人员，介绍律师事务所见证律师。

五、主持人提议监票人、计票人、记录人

六、股东及股东代表逐项审议以下议案：

1.审议公司《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；

2.逐项审议公司《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

2-1 本次交易总体方案

2-2 发行股份及支付现金购买资产——标的资产；

2-3 发行股份及支付现金购买资产——交易对方；

2-4发行股份及支付现金购买资产——交易价格及定价依据；
2-5 发行股份及支付现金购买资产——交易对价支付方式；
2-6 发行股份及支付现金购买资产——发行股份的种类、面
值和上市地点；

2-7发行股份及支付现金购买资产——发行方式和发行对象；
2-8发行股份及支付现金购买资产——定价基准日和发行价
格；

2-9 发行股份及支付现金购买资产——发行股份数量；

2-10 发行股份及支付现金购买资产——锁定期安排；

2-11 发行股份及支付现金购买资产——滚存未分配利润安
排；

2-12发行股份及支付现金购买资产——过渡期间损益安排；
2-13发行股份及支付现金购买资产——业绩承诺补偿安排；
2-14 发行股份及支付现金购买资产——标的资产的过户及
违约责任；

2-15 发行股份募集配套资金——发行股份的种类、面值及
上市地点；

2-16 发行股份募集配套资金——发行方式和发行对象；

2-17 发行股份募集配套资金——定价基准日和发行价格；
2-18 发行股份募集配套资金——募集配套资金金额及发行
数量；

2-19 发行股份募集配套资金——锁定期安排；

2-20 发行股份募集配套资金——募集资金用途；

2-21 发行股份募集配套资金——滚存未分配利润安排；

2-22 决议的有效期；

3.审议公司《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》；

4.审议公司《关于<内蒙华电发行股份及支付现金购买资产
并募集配套……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。