公告日期：2025-07-24

王府井集团股份有限公司
董事会议事规则

（2025 年 7 月修订）

目 录

第一章 总则
第二章 董事会组织机构
第三章 董事会议事规定和工作程序
第四章 附则

第一章 总则

第一条 为明确公司董事会的职责权限，规范董事会组织及董事行为、操作规则，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等法律法规和《王府井集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。
第二章 董事会组织机构

第二条 公司设董事会，董事会由 9 至 11 名董事组成，其中 1 名为职工董
事，设董事长 1 人，根据需要可以设副董事长，独立董事 3 至 5 人。董事长和副
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第三条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）在董事会闭会期间，管理公司信息披露事项；

（八）董事会授予的其他职权。

第四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第五条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
公司董事会设置战略与 ESG、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第六条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。
第三章 董事会议事规定和工作程序

第七条 董事会根据《公司法》及《公司章程》规定，行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营方针和投资计划；

（四）决定公司的经营计划及 10,000 万元以上的投资方案；

（五）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十七）推动依法治企、依法决策，研究解决公司法治建设重大问题，为推进公司法治建设创造条件、提供保障，听取公司法治建设工作报告。

（十八）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第九条 在下列情况之一时，可召开临时董事会会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总裁提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第十条 临……
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