公告日期：2025-08-22

银座集团股份有限公司

董事会议事规则

第一条 宗旨

为进一步规范银座集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，维护全体股东的合法权益，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》和《银座集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，执行股东会的决
议。董事会应当在《公司法》、公司章程及相关法律法规及规范性文件规定的范围内行使职权，依法对公司进行经营管理，对股东会负责并报告工作。

第三条 公司董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，可设副
董事长。

第四条 公司董事会设置审计委员会、战略与 ESG 委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会按照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）按照公司章程第一百一十条规定行使职权；

（二）股东会授权董事会对下列事项进行决策：

1.公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)的百分之三十；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）不超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，或绝对金额不超过五千万元。

3.交易的成交金额 (包括承担的债务和费用) 不超过公司最近
一期经审计净资产的百分之五十，或绝对金额不超过五千万元；

4.交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十，或绝对金额不超过五百万元；

5.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的百分之五十，或绝对金额不超过五千万元；

6.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十，或绝对金额不超过五百万元；

7.公司与关联人达成的交易金额不超过三千万元，或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五的关联交易。

上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。

第六条 董事会办公室

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第七条 董事会会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第八条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第九条 临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）过半数独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）公司章程规定的其他情形。

第十条 临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当……
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