公告日期：2025-08-22

银座集团股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总 则

第一条 为维护银座集团股份有限公司（以下简称“公司”）
及公司股东的合法权益，明确股东会的职责权限，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》和《银座集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及国家的相关法规，制定本规则。

第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本
规则。

第三条 股东会是公司的最高权力机构。

公司应当严格按照法律、行政法规、《上市公司股东会规则》及公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会在《公司法》和公司章程规定的职权范围内行
使下列职权：

(一)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；

(二)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(五)对发行公司债券作出决议；

(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(七)修改公司章程；

(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

(九)审议批准下列担保事项：

1．单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
2．本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

3．本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

4．按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，向他人提供担保的金额超过最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

5．为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

6．对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

前款担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上有表决权的董事审议通过后，提交股东会审议。

公司股东会在审议担保事项时，除本条第九项中所涉及的第四项内容应当经出席公司股东会的有表决权的股东所持股份的三分之二以上通过外，其他担保事项应当经出席公司股东会的有表决权的股东所持股份的过半数通过。

(十) 对公司发生的交易(提供财务资助、提供担保、受赠现
金资产及获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外)达到下列标准之一时进行审议：

1.审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)百分之三十的事项；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

3.交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上,且绝对金额超过五千万元；

4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上,且绝对金额超过五百万元；

5.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上,且绝对金额超过五千万元；

6.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上,且绝对金额超过五百万元；

7.对公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三千万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易进行审议。

上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。

(十一)审议批准变更募集资金用途事项；

(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；

(十三)审议法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每
年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《……
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