公告日期：2025-08-22

证券代码：600858 证券简称：银座股份 编号：临 2025-035
银座集团股份有限公司

第十三届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

银座集团股份有限公司第十三届董事会第十三次会议通知于 2025 年 8 月 8
日以书面形式发出，2025 年 8 月 20 日在公司总部召开。会议应到董事 5 名，实
际出席董事 5 名，其中外部董事刘冉先生以视频方式出席了会议，监事会成员和部分高管列席会议，符合《公司法》和公司章程规定。会议由董事长徐峰先生主持。会议以记名方式投票，形成如下决议：

一、审议通过《银座集团股份有限公司 2025 年半年度报告》全文及摘要，该议案已经公司审计委员会审议通过。具体详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、审议通过《关于山东省商业集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案》，该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。具体详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，2 名关联董事回避表决。

三、审议通过《2025年半年度利润分配方案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税）。截至2025年6月30日，公司总股本520,066,589股，以此计算合计拟派发现金红利7,800,998.84元（含税）；本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润（母公司）99,063,834.32元结转以后年度。该议案尚需提交股东大会审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司2025年半年度利润分配方案公告》（临2025-036）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于取消监事会、修订〈公司章程〉及其附件的议案》，并
提交股东大会审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于修订〈公司章程〉及其附件的公告》（临 2025-039 号）

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

五、审议通过《关于换届选举非独立董事的议案》。鉴于公司第十三届董事会任期已满，同意提名徐峰先生、魏东海先生、刘冉先生（外部董事）为公司第十四届董事会非独立董事候选人（简历附后）。

上述董事候选人具备担任公司董事的任职资格和履职能力，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

此次提名的非独立董事候选人已经公司提名委员会审议通过，尚需提交公司股东大会采取累积投票制选举。公司第十三届董事会董事自股东大会审议通过之日起卸任，第十四届董事会成员任期为自股东大会审议通过之日起三年。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

六、审议通过《关于换届选举独立董事的议案》。鉴于公司第十三届董事会任期已满，同意提名张志红女士、孟庆春先生、王乾先生为公司第十四届董事会独立董事候选人（简历附后）。

上述独立董事候选人具备独立董事履职所需的专业知识、工作经验和能力，未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。

此次提名的独立董事候选人已经公司董事会提名委员会审核通过，并经上海证券交易所备案无异议通过，尚需提交公司股东大会采取累积投票制选举。公司第十三届董事会独立董事自股东大会审议通过之日起卸任，第十四届董事会成员
任期为自股东大会审议通过之日起三年。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

七、审议通过《关于外部董事津贴的议案》，同意公司对外部董事（非独立董事），采取固定津贴的形式，标准为每年 5 万元人民币（含税），外部董事……
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