公告日期：2025-08-22

银座集团股份有限公司
2025年第三次临时股东大会资料

二○二五年九月十二日

目录

议案一、2025 年半年度利润分配方案......3
议案二、关于取消监事会、修订《公司章程》及其附件的议案......4
议案三、关于外部董事津贴的议案......66
议案四、关于独立董事报酬的议案......67
议案五、关于换届选举非独立董事的议案......68
议案六、关于换届选举独立董事的议案......70
议案一

2025 年半年度利润分配方案

各位股东及股东代表：

根据银座集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年半年度财务报告（未经审
计），截至 2025 年 6 月 30 日，公司母公司报表中期末未分配利润 16,864,833.16 元。
经董事会决议，公司 2025 年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.15 元（含税）。截至 2025 年 6 月 30
日，公司总股本 520,066,589 股，以此计算合计拟派发现金红利 7,800,998.84 元（含税）；本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润（母公司）99,063,834.32 元结转以后年度。本次利润分配金额占公司 2025 年半年度合并报表归属于上市公司股东的净利润的 7.49%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，可能导致实际派发现金红利的总额因四舍五入与上述总额略有出入。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。

监事会意见：公司 2025 年半年度利润分配方案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，符合公司经营现状和发展战略，兼顾了股东的即期利益和长远利益，体现了公司积极回报股东、与全体股东分享公司经营成果的原则，不会影响公司正常经营和长期发展，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。

以上议案已经公司第十三届董事会第十三次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

2025 年 9 月 12 日
议案二

关于取消监事会、修订《公司章程》及其附件的议案
各位股东及股东代表：

一、 取消监事会情况

为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会承接法律法规规定的监事会职权，同时修订《公司章程》及其附件。监事会取消后，原监事会监事职务自然免除，公司《监事会议事规则》将予以废止。

二、 《公司章程》及其附件修订情况

（一）本次修订《公司章程》，结合公司业务发展需要，在经营范围中增加：药品零售、药品互联网信息服务，医疗器械互联网信息服务；第一类医疗器械销售。具体以市场监督管理机关核定的经营范围为准。

（二）根据相关法律法规，结合公司实际情况，此次一并对《公司章程》中部分条款进行修订。

具体修订内容详见附件。本次修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》请见公司于同日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。

上述议案已经公司第十三届董事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司办理相关的工商变更登记手续、公司章程中相应条款的修改，请各位股东及股东代表予以审议。

2025 年 9 月 12 日
附件 1：

《公司章程》修订对比表

修订前 修订后

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人权益，规范公司的组织和行为，根据《中 的合法权益，规范公司的组织和行为，根华人民共和国公司法》(以下简称《公司 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公法》)、《中华人民共和国证券法》(以下 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以 下简称《证券法》)、《中国共产党章程》下简称《党章》)和其他有关规定，制订本 ……
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