公告日期：2025-08-26

宁波中百股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了完善宁波中百股份有限公司（以下简称公司）法人治理结构，更好地保证董事会履行公司章程赋予的职责，确保董事会的工作效率和科学决策，特制定本规则。

第二条 本规则系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《独立董事管理办法》、《宁波中百股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关条款的规定，结合本公司实际情况制定。

第二章 董事会组织机构

第三条 公司设董事会，董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一至二人，并按有关规定的比例和要求设置独立董事。

第四条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）组织执行董事会的职责，督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件；

（五）行使法定代表人的职权，签署应由公司法定代表人签署的文件；并可书面授权委托他人代表公司对外签订合同；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会及股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职权时，可由董事长指定副董事长或董事代行其职权。

第五条 董事会可以按照股东会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬

与考核等专门委员会。专门委员会根据董事会、董事长的安排或总经理的提
议， 就专业性事项进行研究和提出意见及建议，供决策参考。

第六条 董事会设一名董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，其聘任和解聘由董事会决定。公司董事会秘书的任职资格、主要职责等事项按照《上市规则》有关规定执行。

第七条 董事会设证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。并可下设秘书室，作为董事会及董事会秘书履行职责的日常工作机构。

第三章 董事会议事内容

第八条 根据公司章程，董事会议事内容包括：

（一） 负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；决定重大对外投资项目；

（四） 制订公司的年度财务预算、决算方案；

（五） 制订公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 制定公司的债务和财务政策、公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；

（七） 拟定公司的重大收购或出售方案以及公司合并、分立、解散的方案；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；

（九） 选举和罢免董事长、副董事长；聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；决定其报酬事项；委派或更换全资子公司董事会成员，委派、更换或推荐控股子公司股东代表、董事。

（十）决定公司分支机构的设置；

（十一）制订公司章程修改方案；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）除公司法和公司章程规定由股东会决议的事项外，决定公司的其它重大事项；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）股东会及公司章程授予的其他职权。

第九条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十条 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和审计委员会委员。

在下列情况之一时，可召开临时董事会会议：

（1）董事长认为必要时；

（2）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（3）经三分之一以上董事联名提议时；

（4）审计委员会提议时；

（5）二分之一以上独立董事提议时；

（6）总经理提议时。

（7）《公司章程》规定的其他情形。

董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。如有本款（2）、（3）、（……
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