
公告日期:2025-08-16
中电科数字技术股份有限公司
董事会议事规则
(2025 年 8 月修订)
第一条 为规范董事会议事程序,提高董事会决策效率,根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《中电科数字技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)制订本议事规则。
第二条 董事会对股东会负责,根据国家法律法规、《公司章程》的规定,在股东会赋予的职权范围内行使职权。
第三条 董事会成员共同行使董事会职权。董事享有并承担法律法规和《公司章程》规定的权利和义务,独立履行对公司、股东、社会公众、监管部门的承诺。
第四条 董事会设立战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。各专门委员会的组成、职责、实施细则等由董事会研究制定。
第五条 董事会在行使其职权时,应当确保遵守法律、法规的规定,公平对待所有股东。
第六条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准意见的审计报告向股东会作出说明。
第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开二次定期会议,由董事长召集,于会议召开十日前以专人送出、邮件、电子邮件等书面方式通知全体董事。
第八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第九条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作,包括安排会议议程、准备会议资料、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作。
第十条 董事会会议的通知应当包括:
(一)举行会议的日期;
(二)会议地点和会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。
第十一条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事(包括独立董事),并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景资料、独立董事专门会议审议情况、董事会专门委员会意见等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料,及时答复董事提出的问询,在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或提供不及时时,可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。
第十二条 董事如有议案或议题需在董事会会议上讨论的,应预先书面递交董事长,由董事长决定是否列入议程。
第十三条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持临时董事会会议:
(一)董事长认为有必要时;
(二)代表十分之一以上表决权的股东提议时;
(三)三分之一以上的董事联名提议时;
(四)二分之一以上的独立董事提议时;
(五)审计委员会提议时。
第十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知;通知时限为:3 日前。
第十五条 经全体董事书面同意,可以缩短董事会定期会议和临时会议的通知时间。
第十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
第十七条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以采用现场或电子通信方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
董事会会议的举行方式、时间、地点由董事长决定。
第十八条 董事接到会议通知后,应做好充分必要的准备,亲自出席董事会会议。因故不能出席,可以委托其他董事代为出席董事会,但须书写“董事会会议委托书”。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章,并在开会日之前以可靠方式递交给代理人或由董事会秘书代为转交。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议,独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
董事对表决事项的责任,不因委托其他董事出席而免除。
第十九条 董事会决议表决方式为:举手方式或书面方式。董事会会议决议由与会董事签署。
第二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权,……
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