公告日期：2025-08-16

中电科数字技术股份有限公司

独立董事工作制度

（2025 年 8 月修订）

第一章 总 则

第一条 为规范中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）行为，充
分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，更好地维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《中电科数字技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本工作制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，按照有关法律法规和《公司章程》的规定行使职权。独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。

第三条 公司设独立董事三名。其中至少包括一名会计专业人士。

公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核委员会中，独立董事应当在委员会成员中占多数并担任召集人。其中，审计委员会的召集人为会计专业人士；公司董事会下设战略与投资委员会中至少应一名独立董事担任委员。

以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。

第二章 独立董事的任职资格与任免

第四条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任本公司独立董事：

（一）在本公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）为本公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六）与本公司及公司控股股东、实际控制人或者各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在该业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
前款所称的“附属企业”，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；“主要社会关系”，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交公司董事会，由董事会每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第六条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在法律、法规及上海证券交易所规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：

（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近 36 个月内曾被证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评；

（四）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满 12 个……
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