公告日期：2025-08-26

上海益民商业集团股份有限公司

内幕信息知情人及外部信息使用人管理制度

第一部分 总 则

第一条 为规范上海益民商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以及在定期报告及重大事项编制、审议和披露期间，公司外部信息报送和使用的管理，维护信息披露的公开、公平、公正原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件，以及《公司章程》和《信息披露事务管理制度》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司内幕信息知情人及外部信息使用人的管理事宜。本制度未规定的，适用公司《信息披露事务管理制度》的相关规定。

第三条 公司董事会为内幕信息的管理机构，董事会秘书负责组织实施，董事会办公室协助董事会秘书做好内幕信息知情人登记备案工作、内幕信息对外披露工作以及外部信息使用人管理工作。

第四条 未经董事会批准同意或者授权，本制度规定的内幕信息知情人（单位、个人）不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。

第二部分 内幕信息知情人管理

第一章 内幕信息及内幕信息知情人范围

第五条 本制度所指内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公司股票交易价格有重大影响的尚未公开的信息。

第六条 尚未公开的信息是指尚未在中国证监会指定、公司选定的信息披露媒体或者网站上正式公开的信息。

第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

2、公司重大投资行为和重大购置财产的决定；

3、公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

5、公司发生重大亏损或者重大损失；

6、公司生产经营的外部条件发生重大变化；

7、持有公司 5％以上股份的股东或者实际控制人，其持有的股份或者控制公司的情况发生较大变化；

8、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

9、涉及公司重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

10、公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

11、新公布的法律法规、部门规章、行业政策或者相关的规范性文件可能对公司产生重大影响；

12、董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

13、公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

14、公司主要或者全部业务陷入停顿；

15、公司对外提供重大担保；

16、公司分配股利或者增资的计划；

17、中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。

第八条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息在公开披露前能直接或间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：

1、公司董事、高级管理人员；

2、持有公司 5％以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控制人；

3、公司部门、分公司和子公司因所任职务可以获取公司内幕信息的人员；

4、由于为公司提供服务可以获取公司内幕信息的人员；

5、中国证监会或者上海证券交易所规定的其他知情人员。

第二章 内幕信息的保密管理

第九条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密责任，在内幕信息公开前，不得擅自以任何形式对外泄露，并不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。

第十条 公司董事、高级管理人员及其他相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

第十一条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以澄清，或者直接向中国证监会上海监管局或者上海证券交易所报告。

第十二条 公司临时报告和定期报告披露前，内幕信息知情人不得将临时报告和定期报告的相关内容、财务报表及有关数据向外界泄露和报送，不得在任何网站上以任何形式进行传播。

第十三条 公司因工作关系需要向其他单位或者个人提供未公开信息的，应在提供前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。

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