公告日期：2025-06-28

上海耀皮玻璃集团股份有限公司董事会审计委员会

关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票相关事项的

书面审核意见

上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，公司董事会审计委员会在全面了解和审核公司本次发行的相关文件后，发表审核意见如下：

1. 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件和要求，经对公司实际情况和有关事项逐项检查和谨慎论证后，我们认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行 A 股股票的各项规定和要求，具备申请向特定对象发行 A 股股票的资格和条件。

2. 公司本次发行的方案和预案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

3. 公司就本次发行编制了《上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2025 年度向特
定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）》，该方案论证分析报告符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们一致同意《上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）》的内容。

4. 公司就本次发行编制了《上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2025 年度向特
定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》，本次发行的募集资金投向符合国家相关政策、《上市公司募集资金监管规则》等相关法律、法规及规范
性文件的规定，符合公司未来整体发展战略规划，符合公司的长远发展目标和股东的利益，项目实施后有利于提升公司的综合竞争能力。本次发行募集资金的投向具备必要性和可行性，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及全体股东的利益。我们一致同意《上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

5. 根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》规定，公司最
近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。鉴于上述情况，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

6. 根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关要求，考虑本次发行对股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司股东特别是中小股东利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补措施，相关主体对此作出了承诺，有效维护了公司股东特别是中小股东的利益。我们一致认为，公司制定的填补措施能够增强公司盈利能力和股东回报水平，填补本次向特定对象发行 A 股股票对摊薄股东即期回报的影响。

7. 公司制定的《上海耀皮玻璃集团股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划》符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2025修订）》以及《公司章程》等的相关规定，符合公司实际情况，有助于完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。我们一致同意《上海耀皮玻璃集团股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划》。

8. 公司本次发行的发行方案、预案、募集资金使用可行性分析报告、方案论证分析报告等相关文件所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

9. 公司本次发行相关文件的编制和审议程序符合有关法律、法规、《公司
章程》的相关规定。

综上，公司董事会审计委员会认为，公司本次发行有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。董事会审计委员会同意公司本次发行的相关事项及整体安排。本次发行事项尚待上海证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
董事会审计委员会委员：郑卫……
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