公告日期：2025-08-16

中路股份有限公司
关联交易管理制度
二〇二五年八月

第一章 总则

第一条 为规范中路股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号<年度报告的内容与格式>》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》等规定，制定本制度。

第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。

第三条 公司董事会审计委员会履行本公司关联交易控制和日常管理的职责。

第二章 关联人及关联交易认定

第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为本公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）由第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

第六条 具有以下情形之一的自然人，为本公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司 5％以上股份的自然人；

（二）公司董事和高级管理人员；

（三）第五条第（一）项所列关联法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中国证监会、上交所根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人。

第七条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在
第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，视同公司的关联人。

第八条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第三章 关联人报备

第九条 公司董事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人及其
一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。

第十条 审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会报告。

第十一条 公司应及时通过上海证券交易所业务管理系统填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。

第十二条 公司关联自然人申报的信息包括：

（一）姓名、身份证件号码；

（二）与公司存在的关联关系说明等。

公司关联法人申报的信息包括：

（一）法人名称、法人组织机构代码；

（二）与公司存在的关联关系说明等。

第十三条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：

（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；

（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；

（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。

第四章 关联交易披露及决策程序

第十四条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露……
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