公告日期：2025-08-29

董事会审计委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为强化山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能,做到事前审计、专业审计,确保董事会对经理层的有效监督,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》、公司《章程》及其他有关规定,公司设立董事会审计委员会,并制定本议事规则。

第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会成员由 3-5 名董事组成，独立董事占多数，并至少有一
名董事为会计专业人士。

第四条 审计委员会委员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的三分之一以上提名,并由董事会选举产生。

第五条 审计委员会设主任委员一名,由独立董事中会计专业人士担任，若会计专业人士有两名或两名以上，则会计专业人士均作为主任委员候选人，经过半数委员选举,并报请董事会批准产生。

第六条 审计委员会委员全部为不在公司担任高级管理人员的董事，其在委员会任期与其董事任期一致,任期届满,连选可以连任。期间如有委员因辞职或其它原因不再担任公司董事职务,其委员资格从其不再担任董事之时自动丧失,董事会应根据公司《章程》和本议事规则增补新的委员。

第七条 审计委员会下设审计办公室，办公室设在审计部，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章 职责权限

第八条 审计委员会的主要职责权限：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、公司《章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司《章程》规定的其他职权。

第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定的其他事项。
第十条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序

第十一条 审计办公室负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关事宜。

第十二条 审计委员会会议对审计办公室提供的报告进行评议，并将相关书
面决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）公司内财务管理部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章 议事规则

第十三条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度至少召开一次，临时会议由审计委员会主任委员或两名以上委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任委员召集并主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

情况紧急的，经全体委员一致同意，可以豁免上述提前通知的要求。

第十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。

第十五条 审计委员会会议应由审计委员会委员本人出席，委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，独立董事委员只可委托独立董事委员出席。委托书中应载明代理人姓名、……
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