公告日期：2025-08-29

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《山西杏花村汾酒厂股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）的有关规定，制订本规则。

第二条 公司董事会是公司法定代表机构、常设权力机构和决策机构，在有关法律法规、公司《章程》和股东会授权范围内享有经营管理公司的充分权力，管理公司业务，保持公司持续健康发展。

第三条 董事长为公司法定代表人。

第四条 公司董事会由 7-13 名董事组成。董事会经股东会选举产生，每届
任期三年，对股东会负责，向股东会报告工作。

第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第二章 董事会的职权和决策程序及董事长的职权
第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）对股东会提出议案；

（三）执行股东会的决议；

（四）决定公司的经营计划和投资方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）董事会根据需要可将他的部分权力授予某个董事或若干个董事组成的执行委员会（工作小组）；

（十二）根据董事长提名，决定聘任或解聘总经理和董事会秘书；根据总经理的提名决定聘任或解聘公司总工程师、总会计师、副总经理、总经理助理等高级管理人员，并对公司高级管理人员进行考核评价并决定其报酬事项；

（十三）制定公司的基本管理制度；

（十四）审定公司职工的工资、奖金、福利水平和分配、奖惩方案；

（十五）制订公司《章程》的修改方案；

（十六）管理公司信息披露事项；

（十七）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十九）法律、行政法规、部门规章规定，公司《章程》或者股东会授予的其他职权。

第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第八条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议通过 ：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例低于 50%；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的比例低于 50%；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例低于 50％；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于50％；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于 50％；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于 50％。

本条所称“交易”，包括购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的其他交易）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）以及上海证券交易所认定的其他交易。
第九条 公司发生财务资助交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的可以免于前款规定。

第十条 公司发生提供担保交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经……
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