公告日期：2025-08-19

济南高新发展股份有限公司

对外担保管理办法

第一章 总则

第一条 为规范济南高新发展股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制担保风险，保护投资者的合法权益和公司的财产安全，加强公司担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《济南高新发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和其它相关法律、法规、规范性文件的规定，特制定本管理办法。

第二条 公司对外担保均须经董事会或股东会审议。未经董事会或者股东会审议通过，公司不得提供担保。

第三条 对外担保由公司统一管理，未经公司批准，分公司不得对外提供担保；公司下属子公司依照本管理办法制订相应的管理制度。

第四条 公司对外担保原则上应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。反担保的提供方应当具有实际承担债务的能力，反担保方式应具有可执行性。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第五条 公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人担保。

第六条 本办法所称对外担保是指公司及其控股子公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押和质押或其他形式的担保；对外担保的范围是指为被担保方的银行借款、其他融资及其他债务进行的担保。具体包含以下情形：

（1）公司对其合并报表范围之内的主体提供的担保；

（2）公司控股子公司对上市公司合并报表范围内的其他主体提供的担保；

（3）公司对合并报表范围之外的主体提供的担保；

（4）公司控股子公司对公司合并报表范围之外的主体提供的担保。

公司控股子公司对公司提供的担保、公司控股孙公司对该孙公司控股股东的担保，不计入“对外担保”范围。

第七条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。

第二章 对外担保的审批权限

第八条 以下对外担保行为必须得到股东会审批后方可实施，且该对外担保行为须先经董事会审议通过后，方可提交股东会进行审批：

（1）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；

（2）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（5）按照向他人提供担保的金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（7）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。

第九条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上海证券交易所股票上市规则》和本管理办法应当提交上市公司股东会审议的担保事项除外。

公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守相关规定。

第十条 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
第十一条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东会审议第八条第五项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十二条 公司提供对外担保的，都应当经董事会审议通过。在判断是否获得董事会审议通过时，应当同时满足经全体董事的过半数审议通过，以及经出席董事会会议的三分之二以上（含三分之二）董事审议同意并做出决议。

对于关联担保，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。……
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