公告日期：2025-06-10

证券代码：600802 证券简称：福建水泥 公告编号：2025-017

福建水泥股份有限公司

关于不再设监事会及修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

福建水泥股份有限公司（以下简称公司）于 2025 年 6 月 9 日召
开的第十届董事会第二十次会议、第十届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于修改公司章程的议案》和《关于不再设立监事会的议案》。现将上述两个议案内容合并形成的《公司关于不再设监事会及修改公司章程的议案》的主要内容公告如下：

一、不再设立监事会

公司监事会同意根据《公司法》及中国证监会《上市公司章程指引》及福建省国企改革相关规定，不再设立监事会，由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《公司监事会议事规则》相应废止。

上述议案经股东会审议通过前，公司监事会继续根据法律法规及《公司章程》的规定履行职责。经股东会通过后，公司全体监事会成员（含职工监事）七人的监事职务将自然免除。

二、修改公司章程的说明

1.原第八章监事会全章节删除。

2.完善总则、法定代表人、股份发行等规定。一是进一步完善公司章程制定目的，是为了维护公司、股东、职工和债权人的合法权益。二是确定法定代表人的产生、职权、更换时限及法律责任等。三是衔
接新《公司法》完善面额股相关表述。

3.完善股东、股东会相关制度。一是新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务。二是修改股东会召集与主持、代位诉讼等相关条款，降低临时提案权股东的持股比例，优化股东会召开方式及表决程序。

4.完善董事、董事会及专门委员会的规定。一是新增专节规定董事会专门委员会。明确公司在章程中规定董事会设置审计委员会，行使监事会的法定职权，并规定专门委员会的职责和组成。二是新增专节规定独立董事，明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度。三是完善董事任职资格、职工董事设置、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。

5.完善公司利润分配政策、补充完善“内部审计”、“合并、分立、增资和减资”章节的条款内容。

6.其他修订，将“股东大会”修订为“股东会”，有关章节、及条款序号相应调整等。

7.党建工作在公司章程中的章节及条款内容未进行任何修订。
具体修订情况，详见附件。

附件：本次修订前后对比情况

特此公告。

福建水泥股份有限公司董事会
2025 年 6 月 10 日

附件：

本次修订前后对比情况

修订前 修订后

第一章 总则 第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》 国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。 章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订
本章程。

第三条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。《公《公司法》实施后,公司对照《公司法》进行了规范， 司法》实施后,公司对照《公司法》进行了规范，并依
并依法履行了重新登记手续。 法履行了重新登记手续。

公司经福建省经济体制改革委员会闽体改［1992］114 公司经福建省经济体制改革委员会闽体改［1992］114号文批准，以募集方式设立；公司在福建省工商行政 号文批准，以募集方式设立；公司在福建省市场监督管理局注册登……
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