公告日期：2025-06-10

福建水泥股份有限公司董事会议事规则

（修订稿）

第 1 条 宗旨

为了进一步规范福建水泥股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）以及公司章程等有关规定，制订本规则。

第 2 条 董事会办公室

董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务,并作为公司投资者关系管理的日常机构。

董事会秘书负责管理董事会秘书办公室,保管董事会印章。证券事务代表协助董事会秘书履行职责，并在董事会秘书不能履行职责时，应当依据《上市规则》的规定，代为履行其职责。

第 3 条 董事会职权

第 3.1 条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

第 3.2 条 董事会权限及授权：

（一）以下事项由董事会审议决定：

1.未达到公司章程第四十六条或第四十七条规定需提交股东会审议决定的非日常经营性交易、提供担保、提供财务资助事项；达到《上市规则》及时披露标准但未达到公司章程第四十七条规定需提交股东会审议决定的关联交易事项。

提供担保、提供财务资助事项除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

2.在公司有效资产范围内，决定为本公司债务进行资产抵押的事项。

3.法律、法规允许的流通股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生品种投资额占公司最近一期经审计净资产 8％以下的项目。

（二）经董事会通过，以下事项由总经理决定：

1.未达到《上市规则》及时披露标准的关联交易事项（提供担保除外）；
2.董事会根据公司实际情况，另行制定授权管理办法，该办法规定的授权总经理决定的非日常经营性交易事项。

第 4 条 董事长

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）对任免公司总经理、董事会秘书有提名和建议权；

（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；包括但不限于下述文件：

1.在公司章程及股东会授权额度内签署投资项目合同文件以及其他重要合同；

2.在公司章程及股东会授权额度内签署与公司财产抵押、融资、贷款、以公司财产为第三人提供担保等事项有关的文件；

3.根据经营需要和董事会决议，向总经理和公司其他人员签署“法人授权委托书”；

4.根据董事会决定，签发公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员的任免文件；

5.根据董事会决定，签发属下全资企业法定代表人任免文件。

（六）行使法定代表人的职权；

（七）在发生战争、特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并在事后向董事会和股东会报告；

（八）董事会授予或公司章程规定的其他职权。

第 5 条 定期会议

董事会每年至少召开 2 次定期会议。

董事会每年至少在每一会计年度结束之日起 4 个月内、在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内各召开一次定期会议。

第 6 条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分……
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