公告日期：2025-06-10

福建水泥股份有限公司股东会议事规则

（修订稿）

第一章 总 则

第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》和《上市公司股东会规则》及本公司章程等规定，特制定本规则。

第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第二章 股东会的一般规定

第五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改公司章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本规则第六条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第六条 公司发生的交易达到以下标准之一的，须经股东会审议通过。
（一）非日常经营性交易事项（关联交易除外）

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元；

3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；

4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；

6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（二）关联交易

与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。

（三）提供担保事项

1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；

2.公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

3.公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产 30％以后提供的任何担保；

4.按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；

5.为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

6.对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

7.上证所或者公司章程规定的其他担保。

（四）提供财务资助

1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；

2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；

3.最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；

4.上证所或者公司章程规定的其他情形。

上述交易事项的界定、涉及金额、财务指标计算的标准以《上海证券交易所股票上市规则》为准。

第七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时……
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