公告日期：2025-08-19

国电电力发展股份有限公司

董事会授权管理办法

（2025 年 8 月修订）

第一章 总则

第一条 为规范国电电力发展股份有限公司（以下简称
公司）董事会授权管理行为，提高经营决策效率，增强改革发展活力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，以及《国电电力发展股份有限公司章程》（以下简称公司章程）等文件要求，结合公司实际，制定本办法。

第二条 本办法所称董事会授权，是指公司董事会在一
定条件和范围内，将法律法规、公司章程和股东会授权所赋予的部分职权，委托董事长、总经理代为行使的行为。

第三条 董事会授权分为基本授权和特别授权。基本授
权是指公司董事会授予的常规业务的决策权限。基本授权由本办法规定。特别授权是指对超出基本授权范围的某一特定事项或某项特殊业务的授权。特别授权由公司董事会通过会议决议的方式予以授权。

第四条 董事会授权应当坚持依法合规、权责对等、风
险可控等原则，切实规范授权程序，落实授权责任，完善授权监督管理机制，实现规范授权、科学授权、适度授权，确保决策质量与效率相统一。

第二章 授权的基本范围

第五条 公司董事会可以根据有关规定和公司经营决
策的实际需要，将部分职权授予董事长、总经理行使。公司非由董事组成的综合性议事机构、有关职能部门等，不得直接承接决策授权。

第六条 董事会应当结合实际，科学论证、合理确定授
权决策事项及授权额度标准，防止违规授权、过度授权。
第七条 重大经营管理事项由董事会审议。董事会应当
制定授权决策事项清单，将下列范围内的部分事项，授权董事长、总经理决策。

（一）一定额度以下的对外投资、收购或出售资产等交易事项；

（二）一定额度以下的关联交易事项；

（三）一定范围内的公司治理类、公司改革类事项；
（四）一定范围内的战略规划、计划预算、工程建设、安全环保与生产运营、科技创新、采购、融资担保、资产与产权、风险管控与法律合规事务、组织机构与劳动用工、对外捐赠等管理事项；

（五）不可抗力、重大突发事件或紧急情况的处置权，但应符合法律法规、维护公司利益，并在事后及时向董事会报告；

（六）公司章程或董事会授权的其他事项。

第八条 公司行使所投资企业（含全资、控股、参股企
业）股东权利所涉及的除本办法第七条规定内容外的其他有
关事项授权董事长决策，主要包括：

（一）委派股东代表参加所投资企业股东会（该项授权可按照公司授权委托书办理要求办理，不以会议形式决策）；
（二）制订或修改章程；

（三）确定或调整主业；

（四）审批所投资企业财务预算、决算和收益分配方案；
（五）审批所投资企业高级管理人员的业绩考核方案和薪酬兑现方案。

第九条 公司重大和高风险投资项目、股东会授予董事
会且未经股东会同意转授的事项不得授权、股东授权事项负面清单中规定的事项不得授权。

第十条 董事会对于职责权限内投资项目、融资项目、
资产处置、捐赠、担保等涉及大额资金的决策事项，按照不同额度标准授权董事长、总经理行使，不全部授权。授权额度标准应当与公司经济增加值（EVA）、净资产、资产负债率等经济财务指标紧密挂钩。

第三章 授权的基本程序

第十一条 授权对象应当按照“三重一大”决策制度有
关规定进行集体研究讨论。对董事会授权董事长决策事项，董事长应当召开专题会议集体研究讨论；对董事会授权总经理决策事项，总经理应当召开总经理办公会集体研究讨论，决策前一般应当听取党委书记、董事长意见，意见不一致时暂缓上会。相关决策程序，按照公司有关规定执行。

第十二条 当授权事项与授权对象或者其关联人存在
关联关系的，授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会作出决定。

第十三条 遇有特殊情况需对授权事项决策作出重大
调整，或者因外部环境出现重大变化不能执行的，授权对象应当及时向董事会报告，同时向公司党委报告。如确有需要，应当按照有关规定程序提交董事会决策。

第十四条 董事会授权董事长或者总经理决策的事项，
董事长或者总经理认为需要由董事会决策的，可以提交董事会决策。

第四章 监督与变更

第十五条 董事会应当坚持授权不免责，强化授权后的
监督管理，不得将授权等同于放权。董事会应定期跟踪掌握授权及转授权事项的决策、执行情况，……
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