公告日期：2025-08-05

张家港保税科技（集团）股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范张家港保税科技（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方法和程序，保证董事会工作效率，提高董事会决策的科学性和正确性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）以及《张家港保税科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，结合公司实际，制定本规则。

第二条 董事会应当遵照有关法律法规和《公司章程》的规定及股东会的
决议，履行职责。

第三条 董事会是股东会的常设机构，董事会对股东会负责，作为董事当
其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以维护公司和股东的最大利益为行为准则。董事会下设董事会办公室（董秘办），处理董事会日常事务。董事会办公室（董秘办）受董事会秘书领导，保管董事会印章。

第四条 董事会由七名董事组成,其中非独立董事四名；独立董事三名，且
至少包括一名会计专业人士。

董事会设董事长一名，必要时可以设副董事长一名。由董事会全体董事过半数选举产生。

第二章 董事会职权

第五条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向大会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。

董事会对上述事项作出决定，应事先听取公司党委的意见。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第六条 董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产抵
押、关联交易、对外担保、对外捐赠等交易的审批权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

公司对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产抵押、关联交易、对外担保、对外捐赠、重大投资项目等涉及企业重大经营管理事项，应当经公司党委前置研究讨论后，再提交董事会审议决定。董事会决定重大事项，应当进行合法性审查。

董事会对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产抵押、关联交易、对外捐赠等交易（提供担保除外）的审批权限，按照《公司章程》相关规定执行。
第七条 董事会对外担保事项的审批权限：

董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第八条 公司董事会设置审计委员会，审计委员会成员为三名，为不在公
司担任高级管理人员的董事，其中独立
董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以……
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