公告日期：2025-08-22

云南煤业能源股份有限公司

关联交易管理制度

1 总则

1.1 为规范云南煤业能源股份有限公司（以下简称公司）关联交易活动，保证公司与各关联人所发生的关联交易合法和公允，保护公司、投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律法规、部门规章、规范性文件及《云南煤业能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本制度。

1.2 公司关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。

1.3 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

1.4 公司及全资、控股子公司关联交易的管理适用本制度。

1.5 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

1.6 公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露评估情况。

提交股东会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减值较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。

2 关联人及关联交易

2.1 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
2.1.1 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

2.1.1.1 直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

2.1.1.2 由 2.1.1.1 所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的
除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
2.1.1.3 关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

2.1.1.4 持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。

2.1.2 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

2.1.2.1 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

2.1.2.2 公司董事、高级管理人员；

2.1.2.3 直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

2.1.2.4 由 2.1.2.1 及 2.1.2.2 所述人士的关系密切的家庭成员。

2.1.3在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在 2.1.1 及 2.1.2 所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

2.1.4 中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。

2.2 公司与 2.1.1.2 所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理
机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

2.3 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

2.3.1 购买原材料、燃料、动力；

2.3.2 销售产品、商品；

2.3.3 提供或者接受劳务；

2.3.4 委托或者受托销售；

2.3.5 存贷款业务；

2.3.6 与关联人共同投资；

2.3.7 购买或者出售资产；

2.3.8 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

2.3.9 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

2.3.10 提供担保（含对控股子公司担保等）；

2.3.11 租入或者租出资产；

2.3.12 委托或者受托管理资产和业务；

2.3.13 赠与或者受赠资产；

2.3.14 债权、债务重组；

2.3.15 签订许可使用协议；

2.3.16 转让或者受让研发项目；

2.3.17 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

2.3.18 中国……
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