公告日期：2025-08-22

云南煤业能源股份有限公司

独立董事制度

1 总则

1.1 为了进一步完善云南煤业能源股份有限公司（以下简称公司）的治理结构，规范公司独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）规定，制定本制度。

1.2 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

1.3 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

1.4 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

1.5 本公司聘任的独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任
独立董事，并确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。
1.6 公司董事会设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士，会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

1.6.1 具有注册会计师资格；

1.6.2 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

1.6.3 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

1.7 公司董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。其中审计委员会由独立董事中会
计专业人士担任召集人。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

1.8 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。

1.9 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

2 独立董事的任职资格

2.1 担任本公司独立董事应当具备下列基本条件：

2.1.1 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

2.1.2 具有本办法第 3.1 条规定的独立性要求；

2.1.3 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

2.1.4 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

2.1.5 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

2.1.6 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

3 独立董事的独立性

3.1 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任本公司的独立董事：

3.1.1 在本公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女以及主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
3.1.2 直接或间接持有本公司已发行股份 1％以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

3.1.3 在直接或间接持有本公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
3.1.4 在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

3.1.5 与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

3.1.6 为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

3.1.7 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

3.1.8 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

3.2 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

3.3 公司独立董事应当每……
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