公告日期：2025-08-22

云南煤业能源股份有限公司

董事会议事规则

1 宗旨

为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及本公司《公司章程》等有关规定，制订本规则。

2 董事会的法律地位

公司董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的权益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会负责，并依据国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权。

3 董事会职权

根据本公司章程规定，董事会主要行使下列职权：

3.1 负责召集股东会，并向股东会报告工作。

3.2 执行股东会的决议。

3.3 决定公司的经营计划和投资方案。

3.4 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

3.5 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案。

3.6 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案。

3.7 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、对外借贷额度、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项。

3.9 决定公司内部管理机构的设置。

3.10 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。

3.11 制订公司的基本管理制度。

3.12 制订公司章程的修改方案。

3.13 管理公司信息披露事项。

3.14 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。

3.15 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作。

3.16 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。

4 董事会办公室

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。由证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

5 董事会会议

5.1 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

5.2 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

5.2.1 代表十分之一以上表决权的股东提议时；

5.2.2 三分之一以上董事联名提议时；

5.2.3 审计委员会提议时；

5.2.4 董事长认为必要时；

5.2.5 二分之一以上独立董事提议时；

5.2.6 总经理提议时；

5.2.7 证券监管部门要求召开时；

5.2.8 本公司《公司章程》规定的其他情形。

6 定期会议的提案

6.1 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

6.2 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

7 临时会议的提议程序

7.1 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

7.1.1 提议人的姓名或者名称；

7.1.2 提议理由或者提议所基于的客观事由；

7.1.3 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

7.1.4 明确和具体的提案；

7.1.5 提议人的联系方式和提议日期等。

7.2 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

7.3 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

7.4 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

8 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长亦不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

9 会议通知

9.1 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过专人送达、信函、电子邮件、电话或者其他方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

9.2 情况紧急，需要尽快召开……
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