公告日期：2025-08-28

山东鲁抗医药股份有限公司董事会议事规则

（2025 年 8 月修订）

第一章 总则

第一条 为健全和规范山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会决策程序，提高董事会工作效率和科学决策水平，建立和完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和本公司《章程》的规定，结合本公司实际，制定本议事规则。

第二章 董事会的性质和职权

第二条 公司依法设立董事会，董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策机构，对股东会负责。

第三条 公司董事会依照公司《章程》规定行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向大会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书和其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司《章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或公司《章程》授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第四条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，由董事会审议决定，并应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

本条所称交易包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：（一）购买或者
出售资产；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；（五）租入或者租出资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权、债务重组；（九）签订许可使用协议；（十）转让或者受让研发项目；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）上交所认定的其他交易。

法律、法规、规范性文件、公司《章程》及相关公司制度对上述事项的审议权限另有规定的，从其规定执行。

第五条 公司所有提供担保行为均须提交董事会审批，达到需提交股东会审批标准的，还需提交股东会审议批准。对于董事会权限内的提供担保交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。未经董事会或股东会批准，公司不得提供担保。

第六条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当由董事会审议，并及时披露：

（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对……
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