公告日期：2025-06-18

北京市通商律师事务所

关于山东鲁抗医药股份有限公司2024年度

向特定对象发行A股股票的

补充法律意见书

二〇二五年六月

中国北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12-15 层 100004

12-15th Floor, China World Office 2, No. 1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China

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北京市通商律师事务所

关于山东鲁抗医药股份有限公司 2024 年度

向特定对象发行 A 股股票的

补充法律意见书

山东鲁抗医药股份有限公司：

北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（为法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所受山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“鲁抗医药”、“发行人”、“公司”或“上市公司”）委托，作为鲁抗医药 2024年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，出具了《北京市通商律师事务所关于山东鲁抗医药股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北京市通商律师事务所关于山东鲁抗医药股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《12 号规则》等现行有效的法律、法规及规范性文件的相关规定，本所现就上海证券交易所（以下简称“上
交所”）于 2025 年 5 月 9 日作出的《关于山东鲁抗医药股份有限公司向特定对象
发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕137 号）（以下简称“《审核问询函》”）所提出的问题，出具《北京市通商律师事务所关于山东鲁抗医药股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书》（以下简称“本补充法律意见书”）。

除非文义另有所指，本补充法律意见书中所使用术语、定义和简称与《法律意见书》及《律师工作报告》中的含义相同。本补充法律意见书系对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。

本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：

《审核问询函》5、其他

5.1 根据申报材料，发行人控股股东华鲁集团的子公司新华制药从事医药制造业务，与发行人在人用医药制造领域存在业务范围交叠。截至 2024 年末，发行人已获得批件的药品品种与新华制药已获得批件的药品品种存在重合情形。
请发行人说明：发行人与新华制药是否存在同业竞争，是否构成重大不利影响；结合药品批件取得的重合情形，说明华鲁集团已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况，是否存在违反前期承诺的情形，是否损害上市公司利益；本次关于同业竞争的相关承诺是否符合规定。

请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 1
条进行核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人与新华制药是否存在同业竞争，是否构成重大不利影响

截至本补充法律意见书出具日，发行人主要从事医药产品的研发、生产和销售等业务，产品涉及全身抗感染类、降糖类、心脑血管类、呼吸系统类、抗癌类、自身免疫类、男科类、消化系统类、内分泌类、氨基酸类、半合成抗生素类原料药、生物药品、动物保健用抗生素等。公司产品涵盖胶囊剂、片剂、分散片、粉针剂、颗粒剂、干混悬剂、水针剂、预混剂、复方制剂等 500 余个品规。

新华制药从事开发、制造和销售化学原料药、制剂及化工产品；主要产品为“新华牌”解热镇痛类药物、心脑血管类、抗感染类及中枢神经类等药物。

新华制药主要从事医药制造业务，与发行人存在业务范围交叠，但在主要产品、主要产品涉及的技术工艺和应用领域、主要客户及供应商等……
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