公告日期：2025-08-08

鲁银投资集团股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 8 月修订）

第一章 总 则

第一条 为进一步规范鲁银投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律法规及《鲁银投资集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本议事规则。

第二条 董事会是公司决策机构，对股东会负责，并向其报告工作。董事会按照法定职权和《公司章程》科学民主决策，促进经理层充分发挥作用，对公司经营管理活动进行监督。

第三条 本议事规则适用于董事会、董事以及本规则中涉及的有关人员。

第二章 董事会职权

第四条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事不低于
1/3，董事会设董事长 1 人。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权；

（十六）建立与股东会、党委会重大事项沟通机制，如实提供有关情况和报告。

第六条 董事会职责范围内的事项，不得以党委会或者其他方式代替董事会决策。公司法定代表人对外履行职责涉及董事会职责范围内的事项，须经董事会集体决策。

董事会决策应当与充分发挥公司党委“把方向、管大局、保落实”的重要作用相结合。对关系公司改革发展的重大问题，特别是涉及“三重一大”事项，必须由公司党委会前置研究后，再由董事会按法定程序决策。

第七条 董事会研究审议涉及公司职工切身利益的事项，按规定须经职工大会或职工代表大会审议通过的，履行相关程序后方可作出决议。

第八条 董事会行使职权所需费用由公司承担。

第九条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第十条 董事有权按照有关规定领取报酬，享有办公、出差等方面的履职待遇。

第十一条 董事应当熟悉和持续关注公司的生产经营和财务管理情况，及时向董事会报告所发现的、董事会应当关注的问题，特别是公司的重大损失和重大经营危机事件。
第十二条 董事执行公司职务时违反法律法规和《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三章 董事会会议

第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开 1 次定期会议。

第十四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第十五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会
议：

（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

（二）1/3 以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）1/2 以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）《公……
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