公告日期：2025-08-23

新余钢铁股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善新余钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公司运作，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，更好地维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，促进提高公司质量，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》 等相关法律、行政法规、规范性文件和《新余钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本独立董事工作制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司及主要股东（持有公司 5%以上股份，或者持有股份不足 5%但对公司有重大影响的股东）、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所（以下简称“上海证券交易所”）业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不少于 1/3，且至少包括 1 名会计专业人士。公司应当在董事会中设置审计与风险委员会。
审计与风险委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第五条 公司可以根据需要在董事会中设置战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，如设置前述委员会的，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。公司董事会战略委员会成员负责指导 ESG 管理。

第六条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。已在 3 家境内外上市公司担任独立董事的,不得再被提名为公司独立董事候选人。

第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到中国证监会的《上市公司独立董事管理办法》要求的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。

第八条 独立董事应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机构(中国证监会、上海证券交易所和中国证监会江西监管局以下统称“证券监管部门”)所组织的培训。

第二章 独立董事的任职条件

第九条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;在独立董事的遴选过程中,应尽
量选择会计、法律和管理方面的专家作为独立董事；

（五）身体状况良好、具有较高职业道德水平、有社会责任感、有履行独立董事职责的足够时间和精力、有较强事业心的专家；

（六）不是国家公务员或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

（七）不是中管干部或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》(中纪发[2008]22 号)的规定；
（八）符合中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（九）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形；

（十）《公司章程》规定的其他条件。

第十条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，并不得存在下列不良记录：

（一）曾任职独立董事期间,存在连续 2 次未亲自出席董事会会议,或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数 1/3 以上；

（二）曾任职独立董事期间,发表的独立意见经证实与事实不符的；

（三）最近 36 个月受到证券交易所公开谴责或 2 次以上通报批
评的；

（四）最近 36 个月曾被中国证监会行政处罚；

（五）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（六）影响独立董事忠实勤勉和独立履行职责的其他情形。

第十一条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董
事：

（一）……
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